Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MABION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Mabion S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 3 marca 2021 r. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) porozumienie w zakresie warunków brzegowych inwestycji PFR do kwoty 40 mln zł („Inwestycja PFR” oraz „Porozumienie”) z przeznaczeniem na zwiększenie mocy produkcyjnych Spółki, w szczególności na potrzeby potencjalnej szerszej współpracy Spółki z Novavax, Inc. dotyczącej seryjnej produkcji szczepionki na COVID-19, będącej aktualnie w procesie rejestracji w Europejskiej Agencji Leków. O podpisaniu umowy ramowej z Novavax, w ramach której Spółka przy udziale Novavax podejmie działania związane z transferem technologii procesu produkcyjnego kandydata na szczepionkę na COVID-19 o roboczej nazwie NVX-CoV2373 oraz przeprowadzi w zakładzie Spółki próby techniczne procesu w skali komercyjnej, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 3 marca 2021 r. Intencją stron jest Inwestycja PFR w formie (i) oprocentowanej trzyletniej pożyczki (lub emisji obligacji) udzielonej Spółce do kwoty 30 mln zł („Inwestycja Dłużna”) oraz (ii) objęcia akcji Spółki do kwoty 10 mln zł w ramach planowanej emisji akcji serii U dokonywanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2021 r. („Inwestycja Kapitałowa”). Zgodnie z Porozumieniem Inwestycja Dłużna PFR będzie warunkowana podpisaniem przez Spółkę umowy produkcyjnej z Novavax, Inc. przewidującej określone przychody netto Spółki z tytułu realizacji umowy, a dodatkowo Inwestycja Dłużna zostanie zrealizowana pod warunkiem spełnienia warunków zawieszających w postaci m.in. pozyskania dodatkowego finansowania z emisji akcji serii U Spółki, przygotowania i osiągnięcia przez strony porozumienia co do warunków dokumentacji transakcyjnej oraz ustanowienia lub złożenia wniosków o ustanowienie potencjalnych zabezpieczeń. Inwestycja Kapitałowa i jej warunki będą uregulowane odrębną dokumentacją. Spółka zwraca uwagę, iż porozumienie ma charakter niewiążący i nie rodzi zobowiązań dla żadnej z jego stron, a Inwestycja PFR jest warunkowa oraz wymaga wynegocjowania i zawarcia stosownej dokumentacji transakcyjnej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject matter: Conclusion of a preliminary agreement with Polski Fundusz Rozwoju S.A. Legal basis: Article 17(1) MAR – confidential information. Content of the Report: Management Board of Mabion S.A. ("Company") informs that on 3rd March 2021 it concluded an a preliminary agreement with Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") specifying key terms of a potential PFR investment in the amount of up to PLN 40 million ("PFR Investment" and "Arrangement") for the purpose of increasing the Company's production capacity, in particular, relating to the Company's potential cooperation with Novavax Inc. under which the Company, with assistance of Novavax, is to initiate activities required to transfer the manufacturing process and to establish the feasibility of commercial-scale manufacturing of the antigen for Novavax’s vaccine candidate (working name NVX-CoV2373) at the Company’s premises in the current report No. 15/2021 of March 3,2021. The intention of the parties is to have PFR invest in the form of (i) an interest-bearing three-year loan (or bond issue) granted to the Company in the amount of up to PLN 30 million ("Debt Investment") and (ii) acquisition of the Company's shares in the amount of up to PLN 10 million as part of the planned issuance of U-series shares based on the resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company of February 23, 2021 ("Capital Investment"). Pursuant to the Arrangement, the PFR Debt Investment will be conditional upon by the signing of a production contract between the Company and Novavax, Inc. providing for certain net proceeds to the Company from the execution of such an agreement. In addition, the Debt Investment will be made subject to the satisfaction of conditions precedent including, but not limited to, the raising of additional financing from the issuance of series U shares of the Company, the preparation and reaching of an agreement by the parties as to the terms of the transaction documentation and the establishment or filing of applications for the establishment of potential collateral. The Capital Investment and its terms will be regulated in separate documentation. The company emphasizes that the Arrangement is not legally binding and does not create legally binding obligations for any of its parties, and the PFR investment is conditional and requires negotiation and conclusion of appropriate transaction documentation. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-03 | Dirk Kreder | Prezes Zarządu | Dirk Kreder | ||
| 2021-03-03 | Sławomir Jaros | Członek Zarządu | Sławomir Jaros | ||
| 2021-03-03 | Grzegorz Grabowicz | Członek Zarządu | Grzegorz Grabowicz | ||
| 2021-03-03 | Adam Pietruszkiewicz | Członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu | Adam Pietruszkiewicz | ||