Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-07-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MENNICA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ponowne złożenie przez spółę zależną od emitenta oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 11 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Inwestor”) podjęła ponownie decyzję w przedmiocie złożenia GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Sprzedający”) oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji (dalej: „Oferta”). Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji będą stanowiły łącznie kwotę w wysokości 135.000.000 EUR (słownie: sto trzydzieści pięć milionów euro) (dalej: „Wartość Transakcji”). Wartość Transakcji może ulec zmianie po przeprowadzeniu przez Kupującego badania due diligence. Na podstawie Oferty Inwestor, będący spółką w 100% zależną od Emitenta jako jej jedynego komplementariusza oraz akcjonariusza: (i) nabędzie od Sprzedającego 75.000.000 akcji imiennych spółki pod firmą Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000465391 („Spółka”), o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki; oraz (ii) nabędzie od Sprzedającego 50 udziałów w spółce pod firmą GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463830, będącej jedynym komplementariuszem Spółki („Komplementariusz”), o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Komplementariusza; oraz (iii) doprowadzi do spłaty obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN. Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności| braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, funkcjonowania Spółki oraz m.in.: (i) uzgodnienia ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora w celu zapłaty Ceny za Akcje, Ceny za Udziały oraz Kwoty Spłaty Obligacji w związku z planowaną Transakcją; (ii) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę; (ii) uzgodnienia finalnej treści umowy dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji, która m.in.: a) regulować będzie w szczególności sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego z uwzględnieniem gwarancji dystrybucji kwot należnych obligatariuszom obligacji detalicznych wyemitowanych przez podmioty z grupy GGH; b) zawierać będzie załącznik w postaci jednomyślnie podjętej uchwały przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem. (iii) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację, jeżeli znajdzie ona zastosowanie. a) w związku ze sporem korporacyjnym w strukturze Sprzedającego oraz Komplementariusza podpisanie przez wszystkie strony przedmiotowego sporu korporacyjnego ostatecznej dokumentacji transakcyjnej; b) przeprowadzenia uzupełniającego badania prawnego, technicznego oraz finansowo - podatkowego due diligence Spółki oraz Komplementariusza oraz uzyskania jego satysfakcjonujących wyników; Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków. Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3.340.000 EUR (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści tysięcy euro). Termin związania Ofertą wynosi 30 dni. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-07-11 | Katarzyna Budnicka-Filipiuk | Prezes Zarządu | |||
| 2023-07-11 | Siemowit Kalukiewicz | Członek Zarządu | |||