Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-02-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Molecure S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwała Zarządu MOLECURE S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu Motywacyjnego 2022-2025. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent” lub „Spółka”] informuje, iż dzisiaj – 10 lutego 2025 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą numer 3 z dnia 14 grudnia 2022 r., której treść Emitent przekazał raportem bieżącym numer 48/2022 z dnia 14 grudnia 2022 r. [„Uchwała NWZ”], oraz po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii J w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki. Uchwała została podjęta w związku z realizacją przez Spółkę postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego 2022 – 2025 przyjętego Uchwałą NWZ, opartego o akcje Spółki [„Regulamin”]. Oferty objęcia akcji serii J emitowanych na podstawie w/w uchwały Zarządu będą kierowane wyłącznie do pracowników oraz członków Zarządu Spółki, którzy spełnili warunki, przewidziane treścią Regulaminu, uznania ich za osoby uprawnione i którzy zostali wskazani jako osoby uprawnione odpowiednimi uchwałami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Przyjęta uchwała Zarządu Spółki ma następujące brzmienie: „§ 1 Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 roku [„Uchwała NWZ”], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki [„Statut”], zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Uchwały NWZ – Regulaminem Programu Motywacyjnego 2022-2025 [„Regulamin”] oraz na podstawie art. 432 § 1 i § 2 w zw. z art. 446 Kodeksu spółek handlowych [„Ksh”], w związku z uzyskaniem w tym zakresie zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie jednomyślnej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału docelowego pracowniczego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii J emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki [„Uchwała RN”] postanawia, co następuje: 1. Wobec stwierdzenia, że osoby wymienione w uchwale nr 3 Zarządu z dnia 3 lutego 2025 roku uzyskały status Osób Uprawnionych wraz z dookreśleniem liczby akcji jakie będą oferowane tym Osobom Uprawnionym, Zarząd zgodnie z treścią Regulaminu postanowił podjąć niniejszą uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 202.032,00 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa złote] do kwoty nie niższej niż 202.032,01 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 01/100 złotych] i nie wyższej niż 206.031,55 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 55/100 złotych], tj. o kwotę nie niższą niż 0,01 zł [jeden grosz] i nie wyższą niż 3.999,55 zł [trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 55/100] w drodze emisji nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej 399.955 [trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć] nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda [„Akcje Serii J”], które zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej na zasadach opisanych w Uchwale NWZ, §5a Statutu Spółki oraz Regulaminie. 3. Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii J, na kwotę 0,01 zł [jeden grosz] za jedną Akcję Serii J. 4. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a. w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania lub zapisania na rachunku papierów wartościowych, b. w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh, do końca roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych. 5. Akcje Serii J zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1] Ksh, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE [„Rozporządzenie Prospektowe”], przy czym oferta publiczna Akcji Serii J zostanie skierowana wyłącznie do Osób Uprawnionych wskazanych w uchwale nr 3 Zarządu z dnia 3 lutego 2025 roku, przy czym w każdym przypadku oferta publiczna Akcji Serii J zostanie skierowana do nie więcej niż 149 osób, zatem zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b] Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii J nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu, określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. 6. Umowy objęcia Akcji Serii J będą zawierane przez Spółkę do dnia 30 kwietnia 2025 roku. 7. Akcjom Serii J nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 8. Akcje Serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 9. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów, po zakończeniu składania przez Zarząd ofert Osobom Uprawnionym z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 oraz 3 Regulaminu. 10. Akcje Serii J będą podlegały dematerializacji. 11. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii J w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały NWZ jako Załącznik nr 2 do Uchwały NWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. 12. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a. podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii J. b. podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii J oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji lub rejestracji praw do Akcji Serii J. § 2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w §1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej sumie liczby objętych Akcji Serii J w umowach objęcia Akcji Serii J, o których mowa w §1 ust. 6 niniejszej Uchwały oraz §7 Regulaminu. Zarząd Spółki złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o ostatecznie ustalonej wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania §4 ust. 1 Statutu Spółki do stanu faktycznego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 202.032,01 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 01/100 złotych] i nie więcej niż 206.031,55 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 55/100 złotych] i dzieli się na nie mniej niż 20.203.201 [słownie: dwadzieścia milionów dwieście trzy tysiące dwieście jeden] i nie więcej niż 20.603.155 [dwadzieścia milionów sześćset trzy tysiące sto pięćdziesiąt pięć] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym: a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A. b] 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E. c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G. d] 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii H e] 3.367.200 [trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii I; f] nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej niż 399.955 [trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii J”. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-02-10 | Marcin Szumowski | Prezes Zarządu | Marcin Szumowski | ||
| 2025-02-10 | Zbigniew Zasłona | Członek Zarządu | Zbigniew Zasłona | ||