Mostostal Warsaw 10 - WZA Mostostalu Warszawa S.A.
opublikowano: 2003-04-22 09:00
10 - WZA MOSTOSTALU WARSZAWA S.A.
Zarząd Spółki MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. zwołuje na dzień 27 maja 2003 r. o godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Konstruktorskiej 11A w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2002 r.
5. Udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w 2002 r.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2002 r.
7. Podjęcie uchwały opiniującej oświadczenie Zarządu w sprawie "Zasad dobrych praktyk".
8. Zmiana Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
Projekt tekstu jednolitego statutu Spółki:
"STATUT MOSTOSTAL WARSZAWA Spółki Akcyjnej
I.Postanowienia ogólne
§ 1
1.Firma Spółki brzmi: MOSTOSTAL WARSZAWA Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy: MOSTOSTAL WARSZAWA S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zaś przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu.
§ 4
1.Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach organizacyjnych na terytorium swojego działania.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności i Europejską Klasyfikacją Działalności:
1.Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [28.11.A,B,C] - /28.11/
2.Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej [28.12.Z] - /28.12/
3.rodukcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych [28.21.Z] - /28.21/
4.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale [28.51.Z] - /28.51/
5.Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne - [45.11.Z] - /45.11/
6.Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich [45.12.Z] - /45.12/
7.Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa [45.21.A,B,C,D,E,F,G] - /45.21/
8.Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [45.22.Z] - /45.22/
9.Wykonywanie robót budowlanych drogowych [45.23.A,B] - /45.23/
10.Budowa obiektów inżynierii wodnej [45.24.Z] - /45.24/
11.Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych [45.25.A,B,C,D,E] - /45.25/
12.Wykonywanie instalacji elektrycznych [45.31.A,B,C,D] - /45.31/
13.Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych [45.32.Z] - /45.32/
14.Wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych [45.33.A,B,C] - /45.33/
15.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [45.34 Z] - /45.34/
16.Tynkowanie [45.41.Z] - /45.41/
17.Zakładanie stolarki budowlanej [45.42.Z] - /45.42/
18.Wykonywanie podłóg i ścian [45.43.A,B] - /45.43/
19.Malowanie i szklenie [45.44.A,B] - /45.44/
20.Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [45.45.Z] - /45.45/
21.Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską [45.50.Z] - /45.50/
22.Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych; pomoc drogowa [50.20.A,B] - /50.20/
23.Towarowy transport drogowy [60.24.A,B,C] - /60.25/
24.Przeładunek towarów [63.11.Z] - /63.11/
25.Magazynowanie i przechowywanie towarów [63.12.Z] - /63.12/
26.Wynajem nieruchomości na własny rachunek [70.20.Z] - /70.20/
27.Wynajem pozostałych środków transportu lądowego [71.21.Z] - /71.21/
28.Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych [71.32.Z] - /71.32/
29.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [74.14.Z] - /74.14/
30.Działalność w zakresie architektury, inżynierii [74.20.A] - /74.20/
31.Badania i analizy techniczne [74.30.Z] - /74.30/
32.Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane [80.42.Z] - /80.42/.
33.Wynajem samochodów osobowych [71.10.Z] - /71.10/.
III. Kapitały i fundusze Spółki
§ 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000 zł.
Kapitał zakładowy został zapłacony w całości przed zarejestrowaniem i jest podzielony na 10.000.000 akcji o równej wartości nominalnej: 1 złoty każda akcja.
§ 7
1.Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
3.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku.
§ 8
1.Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
2.Akcje Spółki mogą być nabywane przez Spółkę, zbywane i umarzane w sytuacjach dopuszczonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 9
1.Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto, z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
2.Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3.Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
§ 10
1.Spółka może tworzyć z zysku do podziału kapitały i fundusze rezerwowe.
2.Wysokość odpisów i zasady wykorzystania kapitałów i funduszy rezerwowych ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
IV. Organy Spółki
§ 11
Organami Spółki są:
1.Walne Zgromadzenie,
2.Rada Nadzorcza,
3.Zarząd Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 12
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 13
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
§ 14
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4.W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź Akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.
§ 15
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
§ 16
1.W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2.Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
3.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
§ 17
Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu.
§ 18
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności delegowany w tym celu członek Rady Nadzorczej.
§ 19
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy w szczególności:
1)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
4)Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
6)Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
7)Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8)Zmiana Statutu Spółki,
9)Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
10)Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
11)Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki,
12)Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki,
13)Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki,
14)Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
15)Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
16)Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
17)Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
18)Inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia, wniesione do porządku obrad.
Rada Nadzorcza
§ 20
1.Rada Nadzorcza składa się z trzech lub więcej członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
3.Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.
4.Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
5.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i - w miarę potrzeb - Sekretarza Rady.
6.Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki i uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 21
1.Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
2.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej,
2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady.
§ 22
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na kwartał.
2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
3.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 23
1.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.
3.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
4.W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
5.Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.
§ 24
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki, należą w szczególności następujące sprawy:
1)Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki,
2)Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3)Ocena sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
4)Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1-3,
5)Wybór biegłego rewidenta dla Spółki,
6)Powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki,
7)Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu Spółki,
8)Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką,
9)Zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
10)Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
11)Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki dywidendy,
12)Wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości,
13)Rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek,
14)Wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału zakładowego,
15)Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
16)Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi.
§ 25
Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę, jest upoważniony do podpisywania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu.
Zarząd Spółki
§ 26
1.Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy.
2.Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki i własnego Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Spółki oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.
3.Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki należy do kompetencji Zarządu.
§ 27
1.Kadencja Zarządu wynosi 5 lat.
2.Mandaty członków Zarządu wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Zarządu,
2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
4) w przypadku śmierci członka Zarządu.
§ 28
1.Prezes Zarządu Spółki:
1) Kieruje pracami Zarządu,
2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki,
3) Kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz,
4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Spółki. Prezes Zarządu Spółki może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Spółki.
2.Podczas nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu Spółki.
3.Członkowie Zarządu Spółki reprezentują Spółkę na zewnątrz i zarządzają działalnością Spółki zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu podziałem zadań.
§ 29
1.Zarząd Spółki udziela i odwołuje prokury.
2.Zarząd Spółki może upoważnić dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych Spółki do udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
3.Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
V. Tryb składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki
§ 30
1.Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki, są upoważnieni:
1) Samodzielnie - Prezes Zarządu Spółki,
2) Dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem,
3) Pełnomocnik działający w granicach udzielonych mu pełnomocnictw.
2.Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach swego umocowania.
VI. Rachunkowość i gospodarka finansowa Spółki
§ 31
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia danego roku.
§ 32
Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy i przedstawia je wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki Radzie Nadzorczej celem zbadania i dokonania oceny.
§ 33
Straty bilansowe Spółka pokrywa w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 34
Zysk roczny netto Spółki może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1)kapitał zapasowy,
2)dywidendę,
3)kapitały rezerwowe,
4)fundusze specjalne,
5)inne cele ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 35
1.O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie.
2.Część kapitału zapasowego, w wysokości co najmniej jednej trzeciej, może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 36
1.Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.
2.O użyciu kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
§ 37
1.Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na powyższe fundusze.
2.Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.
§ 38
1.Dywidenda wypłacana jest w wysokości i terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem 3 lat.
3.Spółka nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.
VII. Postanowienia końcowe
§ 39
W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
§ 40
Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, publikowane są przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zatwierdzone, roczne sprawozdania finansowe są ogłaszane w Dzienniku Urzędowym
Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B."
W statucie zmienia się treść: §1, §3-§4, §6-§36 oraz dopisano §37-§40.
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli najpóźniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do 19 maja 2003 r., złożą w siedzibie Spółki imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymację uprawnień wynikających z akcji. Imienne świadectwo depozytowe powinno podawać w szczególności liczbę posiadanych akcji oraz informację o zablokowaniu akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu ukończenia Walnego Zgromadzenia.
Rejestracja uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie się odbywała do dnia 19 maja 2003 r. do godz. 14.00 w siedzibie Spółki przy ul. Konstruktorskiej 11A w Warszawie, VI piętro, pokój nr 616.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli, albo pełnomocników działających na podstawie pisemnego umocowania.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz materiały związane z porządkiem obrad będą udostępniane Akcjonariuszom w Biurze Spółki przy ul. Konstruktorskiej 11A w Warszawie (pokój 616) na zasadach i w terminach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych i ustawie o rachunkowości.
Rejestracja obecności rozpocznie się 27 maja 2003 r. o godzinie 10.00.
Data sporządzenia raportu: 22-04-2003