[2000/04/29 09:52] PROCHEM Raport biezacy 23/00 RRMin.z 22 XII 98 Nr 1160 42ust.3
Zgodnie z Roz. Rady Min. Nr 1160 z dnia 22 grudnia 1998r. §42 ust.3 Zarząd Prochem SA przekazuje treść uchwał XVII WZA PROCHEM SA podjętych w dniu 29 kwietnia 2000r.Jak wynika z uchwały Nr 3 na dywidendę przeznaczono 750 000 PLN,tj. 15 groszy na jedną akcję. Dniem ustalenia prawa do dywidendy będzie - 22 maja 2000r., dniem wypłaty - 4 września 2000r.
Jednocześnie informujemy, że w związku z zakończeniem 3 - letniej kadencji Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Prochem SA w dniu 29 kwietnia 2000r. ustanowiła Zarząd Spółki na następną kadencję:
Prezes Zarządu Marek Garliński
Wiceprezes Zarządu Jarosław Stępniewski
członek Zarządu Marek Kiersznicki
Dotychczasowy członek Zarządu - Pani Maria Garbecka, która pełniła w spółce również obowiązki Dyrektora ds. Ekonomiczno - Finansowych nie kandydowała do nowego Zarządu ze względu na przejście na emeryturę.
W załączeniu uchwały WZA z dnia 29 kwietnia 2000r.
UCHWAŁY WZA PROCHEM SA
z dnia 29 kwietnia 2000r.
UCHWAŁA NR 1
WZA, działając na podstawie § 16 Statutu Spółki, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki za rok 1999 i udziela Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków.
UCHWAŁA NR 2
WZA, działając na podstawie §16 Statutu Spółki, zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 1999 składające się z bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej.
UCHWAŁA NR 3
WZA działając na podstawie §16 Statutu Spółki zatwierdza następujący podział zysku za rok 1999:
-zysk do podziału: 4 443 398,67 PLN
-podział zysku:
1/dywidenda 750 000,00 PLN /tj. 15 groszy na jedną akcję/
2/fundusz inwestycyjny 3 533 398,67 PLN
3/fundusz świadczeń socjalnych 100 000,00 PLN
4/cele charytatywne 60 000,00 PLN
oraz akceptuje proponowane przez Zarząd Spółki daty dotyczące ustalenia prawa i wypłaty dywidendy:
22 maja 2000 - dzień ustalenia prawa do dywidendy /dzień D/
04 września 2000 - dzień wypłaty dywidendy /dzień W/
UCHWAŁA NR 4
WZA, działając na podstawie §16 Statutu Spółki ,udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania jej obowiązków za 1999r.
UCHWAŁA NR 5
WZA, działając na podstawie art. 431 Kodeksu Handlowego postanawia zmienić treść statutu spółki PROCHEM SA w sposób następujący:
Dotychczasową treść §16 ust.1 pkt4 i pkt9 zastępuje się treścią w brzmieniu:
"Do Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawach:
4/określenia liczebności Rady Nadzorczej, wyboru i odwołania Rady Nadzorczej,
9/wyrażania zgody na zbycie nieruchomości Spółki za wyjątkiem nieruchomości będących przedminotem obrotu handlowego spółki
/kontrakty deweloperskie, wspólne przedsięwzięcia itp./"
Dotychczasową treść §16 ust.2 zastępuje się treścią w brzmieniu:
"Do Walnego Zgromadzenia należą także decyzje w sprawach jakiego kolwiek połączenia się spółki z innym podmiotem lub innej zmiany jej struktury korporacyjnej włącznie z restrukturyzacją poprzez odłączenia części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art.55 Kodeksu Cywilnego.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w tych sprawach większością trzech czwartych/75%/ ważnie oddanych głosów."
Dotychczasową treść §18 ust.1 zastępuje się treścią w brzmieniu:
"1.Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu osób. Dwóch członków powołuje akcjonariusz posiadający akcje imienne serii D. Pozostałych członków wybiera WZA, z których co najmniej dwaj członkowie Rady powinni być aktualnymi pracownikami Spółki."
W §21 ust.2 dodaje się punkt 11 w brzmieniu:
"11/Wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości spółki będącej przedmiotem obrotu handlowego spółki /kontrakty deweloperskie, wspólne przedsięwzięcia itp./"
Skreśla się ust.3 w §25 w brzmieniu:
"3.Następujące decyzje gospodarcze Zarządu wymagają obowiązkowych konsultacji z co najmniej jednym z członków Rady Nadzorczej nominowanych przez akcjonariusza posiadającego w całości akcje serii D:
1.sprzedaż lub inne zbycie części aktywów Spółki /innych niż produkty końcowe lub inne towary, którymi Spółka handluje w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej/ w jednej lub szeregu transakcji powiązanych z tymi samymi podmiotami w ciągu jakiegokolwiek okresu 12 miesięcy, na sumę przekraczającą złotówkową równowartość USD 500 000/pięćset tysięcy dolarów/,
2.jakakolwiek bezpośrednia bądż pośrednia inwestycja Spółki poza granicami Polski, której wartość przekracza równowartość w złotych USD 500 000/pięćset tysięcy dolarów/
3.zawarcie umowy nakładającej na Spółkę zobowiązanie, którego wysokość przekracza równowartość USD 5.000.000 /pięć milionów dolarów amerykańskich/
UCHWAŁA NR 6
WZA działając na podstawie § 16 Statutu Prochem SA wyraża zgodę na wniesienie aportem działki, będącej w użytkowaniu wieczystym Prochem SA, przy ul.Powązkowskiej 44 /Kw Nr 168476/ do spółki z o.o. IRYDION, której przedmiotem działania będzie budowa obiektu biurowo-usługowego na tej działce.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Garliński Marek