STARHEDGE S.A.: Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta

opublikowano: 2021-12-30 20:35

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-12-30

Skrócona nazwa emitenta

STARHEDGE S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej również: „Emitentem” lub „Spółką) zawiadamia, że w związku z:
1. podjęciem w dniu 30 grudnia 2021 roku uchwały na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki zależnej od Emitenta tj. spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z dotychczasowej wysokości w kwocie 100.000,00 zł do kwoty 2.100.000,00 zł, poprzez utworzenie 40.000 nowych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej po 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000.000 złotych, które miały zostać w całości objęte przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. siedzibą w Łodzi obejmującej wyodrębniony pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym w istniejącym przedsiębiorstwie tej spółki działającej pod firmą Central Fund of Immovables spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano – inwestycyjnej, wraz z inwestycjami budowlanymi w toku przeznaczonymi do sprzedaży/wyprzedaży po ich zakończeniu, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, zwaną dalej „Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”,
2.Złożeniem w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oświadczenia o objęciu powyższych nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
w dniu 30 grudnia 2021 roku SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarła przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w celu pokrycia przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wartości objętych udziałów, o których mowa powyżej.

Wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została oszacowana na dzień 30 grudnia 2021 roku m.in. w oparciu o posiadane operaty szacunkowe na łączną kwotę 221.149.250,00 złotych, a nadwyżka wartości tego wkładu ponad wartość nominalną pokrytych nim 40.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, o wartości wynoszącej po 50,00 zł każdy zostanie przekazana w wysokości 219.149.250,00 zł na kapitał zapasowy spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (agio).
W skład wniesionej do SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w szczególności wchodzą:
1) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00087977/6 nieruchomości oraz własność posadowionego na nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwanej dalej „Nieruchomością 1”
2) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00181376/2 nieruchomości oraz prawo własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwaną dalej „Nieruchomością 2”;
3) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00081136/7 nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości, zwaną dalej łącznie z opisaną w pkt 4) poniżej „Nieruchomością 3”;
4) prawo własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00088391/1 nieruchomości zwanej dalej łącznie z opisaną w pkt 4) powyżej „Nieruchomością 3”;
5) udział wynoszący 9866/10000 w uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu, zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 6) poniżej „Nieruchomością 4”;
6)uregulowany w księdze wieczystej KW LD1M/00150728/9 samodzielny lokal mieszkalny, z którym związany jest udział wynoszący 134/10000 części w częściach wspólnych budynku i urządzeń oraz w prawie własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 stanowiącej zabudowaną działkę gruntu zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 5) powyżej „Nieruchomością 4”;
7) inwestycje deweloperskie prowadzone na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4;
8) ruchomości, w tym maszyny i pojazdy budowlane, a także urządzenia, narzędzia oraz sprzęt budowlany służące do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, remontowej, instalacyjnej oraz budowlano - inwestycyjnej, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 1 do tej umowy;
9) ruchomości w postaci wyposażenia biura budowy, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do uchwały,
10) materiały, towary i wyroby (także w toku produkcji, półprodukty) szczegółowo wymienione w Załączniku nr 3 do umowy;
11) kadrę działu budowlano – dewelopersko – inwestycyjnego;
12) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z działalnością ZCP;
13) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji udzielonych w związku z realizacją budów realizowanych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 i Nieruchomości 4;
14) środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym prowadzonym w związku z działalnością ZCP;
15) wszelkie prawa własności intelektualnej związane z działalnością Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa i wykorzystywane w jej działalności w zakresie w jakim przysługują Spółce oraz zobowiązania związane ze ZCP
16) udzielone pozwolenia związane z prowadzeniem ZCP, w tym w szczególności prawa wynikające z decyzji administracyjnych zatwierdzających projekty budowlane i udzielających pozwolenia na budowę inwestycji prowadzonych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4:
17) związane z ZCP wierzytelności, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 4 do uchwały;
18) tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie objętym ZCP, w tym know – how, wskazane w umowie, w tym Załączniku nr do Umowy
19) posiadane dokumenty wchodzące w skład ZCP i związane z nimi prawa do tych dokumentów, w tym w szczególności: dokumentacja pracownicza, dokumenty projektów koncepcyjnych, architektonicznych oraz projektów budowlanych i wykonawczych związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, dokumenty umów, dokumenty Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, jak również wszystkie pozostałe dokumenty i dokumentacja związana z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, w tym dzienniki budowy, atesty i karty produktów na wykorzystane do budowy materiały i produkty, decyzje administracyjne wydane w stosunku do Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 lub Nieruchomości 4 oraz pozostałe dokumenty, w tym udzielonych gwarancji;
20) inne niż wskazane wyżej wierzytelności i prawa przysługujące Spółce działającej pod firmą Central Fund of Immovables Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi powstałe wobec kontrahentów i klientów w związku z prowadzonym ZCP w zakresie objętym przedmiotem wkładu opisanego w uchwale, w tym w szczególności wynikające z umów opisanych w pkt 15) powyżej, wskazane w Załączniku nr 4 do uchwały;
21) Posiadane prawa do dysponowania działkami gruntu na cele budowlane w zakresie niezbędnym do realizacji inwestycji objętych pozwoleniami na budowę, opisanymi w pkt 16) powyżej.

Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.
Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na powyżej wskazanych warunkach oraz zawarcie powyżej opisanej umowy przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w celu pozyskania dla spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. kompletnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozwalających na samodzielne powadzenie w ramach tej spółki działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano – inwestycyjnej, w tym zarówno przy wykorzystaniu nabytych w ramach ZCP inwestycji budowlanych, jak i aktywa, które wcześniej zostało także w tym celu wniesione do spółki.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Management Board of STARHEDGE S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter also referred to as: "the Issuer" or the "Company), informs that in connection with:1.adoption on 30 December 2021 of a resolution at the extraordinary meeting of shareholders of the Issuer's subsidiary, i.e. SOLARIS HOUSE sp.z o.o. with its registered office in Łódź to increase the company's share capital from the current amount of PLN 100,000.00 to PLN 2,100,000.00, through the creation of 40,000 new shares with a nominal value of PLN 50.00 each and a total nominal value of PLN 2,000 PLN .000, which were to be fully acquired by Central Fund of Immovables sp. Z oo based in Łódź in return for a contribution in kind in the form of an organized part of the enterprise of Central Fund of Immovables sp.z o.o. with its registered office in Łódź, including a group of tangible and intangible assets, including liabilities, intended for construction activities, separated in the existing enterprise of this company operating under the name of Central Fund of Immovables, with its registered office in Łódź, including, in particular, development, installation, renovation and construction and investment projects, along with construction investments in progress intended for sale / sale after their completion, which could also constitute an independent enterprise independently carrying out these tasks, hereinafter referred to as "Organized Part of the Enterprise" or "ZCP" ,2. The submission on December 30, 2021 by Central Fund of Immovables sp.z o.o. with its seat in Łódź, a declaration on the acquisition of the above-mentioned new shares in the increased share capital of SOLARIS HOUSE sp.z o.o. based in Łódź;on December 30, 2021, SOLARIS HOUSE sp.z o.o. with its registered office in Łódź, entered into an agreement with the notary public Mariusz Wróblewski in the form of a notarial deed to transfer the Organized Part of the Enterprise to be covered by Central Fund of Immovables sp.z o.o. based in Łódź, the value of the acquired shares referred to above.The value of the Organized Part of the Enterprise was estimated as at December 30, 2021, incl. based on the valuation reports held for the total amount of PLN 221,149,250.00, and the excess of the value of this contribution over the nominal value of the covered 40,000 shares in the increased share capital of SOLARIS HOUSE sp.z o.o. based in Łódź, with a value of PLN 50.00 each, will be transferred in the amount of PLN 219,149,250.00 to the supplementary capital of SOLARIS HOUSE sp.z o.o. based in Łódź (agio).