SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE S.A.: Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji

opublikowano: 2020-07-28 16:44

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-07-28

Skrócona nazwa emitenta

SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE S.A.

Temat

Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Surfland Systemy Komputerowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", „SSK SA”) w nawiązaniu do informacji o podpisaniu w dniu 17 czerwca 2020 roku z firmą VR Factory Sławomir Matul listu intencyjnego (por. raport bieżący ESPI nr 8/2020) („List Intencyjny”) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał ze spółką VRScreens Spółka z o.o. (dalej „VRScreens”) „Porozumienie o podstawowych warunkach transakcji”, zwane dalej „Porozumieniem” lub „Term Sheet”.

Zgodnie z Listem Intencyjnym VR Factory Sławomir Matul wniosła do spółki VRScreens wyodrębnioną część przedsiębiorstwa obejmującą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na tworzeniu oraz związanej z tworzeniem, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych oraz aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości oraz w inny sposób związanych z rozpowszechnianiem oraz korzystaniem z takich gier lub aplikacji („ZCP”), w rezultacie czego ogół praw i obowiązków związanych z ZCP został przeniesiony na VRScreens.

W podpisanym Porozumieniu SSK SA i VRScreens oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia VRScreens (jako Spółki Przejmowanej) ze Spółką SSK SA (jako Spółką Przejmującą) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) („Transakcja”, „Połączenie”).
Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą VR Factory S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia.
W wyniku Połączenia spółek, SSK zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki VRScreens. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby SSK. Wpis ten–zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia na podstawie wartości Spółek określonych przez biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, przy czym uzyskane wyceny wartości mogą zostać skorygowane przez Strony Transakcji o pozycje rynkową Stron.
Celem realizacji Transakcji SSK wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii L w liczbie ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie nie później niż do dnia 31 października 2020 roku.

VR Factory S.A., podmiot powstały w wyniku Połączenia, będzie kontynuował działalność prowadzoną przez VRScreens w ramach wniesionego ZCP (a wcześniej w ramach działalności VR Factory Sławomir Matul) związaną z tworzeniem, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych oraz aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości.
Podpisane Porozumienie zawiera również podstawowe ustalenia dot. zasad ładu korporacyjnego w podmiocie powstałym po Połączeniu, którego ostateczny kształt zostanie zaprezentowany w Planie Połączenia.
Na mocy podpisanego Term Sheet Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 31 października 2020 roku.

O dalszym przebiegu procesu Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.