UNIMOT S.A.: Zawarcie przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 80 proc. udziałów w spółce z branży surowców energetycznych

opublikowano: 2023-04-05 20:05

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-04-05

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 80 proc. udziałów w spółce z branży surowców energetycznych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”) informuje o zawarciu 5 kwietnia 2023 r. przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży, na mocy której Emitent zobowiązał się nabyć od dwóch osób fizycznych 80 proc. udziałów w spółce przeznaczonej do prowadzenia działalności logistyczno-handlowej w branży surowców energetycznych („Umowa Przedwstępna”, „Spółka”, „Transakcja”).

Przedmiotem Transakcji będzie nabycie udziałów w spółce P2T sp. z o.o., do której wniesiona będzie wyodrębniona części przedsiębiorstwa P2 Trading sp. z o.o., a jej przedmiotem działalności będzie obrót surowcami energetycznymi, w tym biomasą i węglem, zakup frachtu morskiego i lądowego, a także nadzór nad dostawami na morskich i lądowych przejściach granicznych.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, spełnienia szeregu warunków związanych z przygotowaniem Spółki do prowadzenia ustalonej działalności operacyjnej, rejestracji w KRS ustalonych zmian umowy Spółki, a także niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających najpóźniej do 30 września 2023 r.

Zgodnie z Umową Przedwstępną, za nabycie 80 proc. udziałów Emitent zobowiązany będzie do zapłaty ceny podstawowej oraz ceny dodatkowej ustalonej w ramach mechanizmu earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanego w latach 2023-2024. Szacowana wartość Transakcji, biorąc pod uwagę mechanizmy ustalenia ceny, zostanie określona na dzień Transakcji i podana przez Emitenta w raporcie bieżącym.

Emitent uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na potencjalne rozszerzenie działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w przypadku realizacji Transakcji.