XTPL S.A.: Zakończenie subskrypcji akcji serii P

opublikowano: 2019-05-27 12:08

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2109

Data sporządzenia:

2019-05-27

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zakończenie subskrypcji akcji serii P

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 20/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (27 maja 2019 roku) podpisana została pomiędzy Emitentem a TPL sp. z o.o. umowa objęcia 42 602 akcji serii P Emitenta („Akcje Serii P”).

W zawiązku z powyższym została zakończona subskrypcja Akcji Serii P wyemitowanych z przeznaczeniem na program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Emitenta (utworzony uchwałą nr 04/04/2019 NWZA Emitenta z dnia 24 kwietnia 2019 roku). Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii P:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24 kwietnia 2019 roku (w oparciu o uchwałę nr 05/04/2019 NWZA Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2019).

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 27 maja 2019 roku (dzień podpisania umowy objęcia Akcji Serii P przez obie strony umowy).

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii P nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie umowy objęcia Akcji Serii P. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie umowy objęcia Akcji Serii P nastąpiło w dniu 27 maja 2019 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała wszystkie Akcje Serii P, tj. 42 602 akcji Serii P Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii P zostały objęte przez jeden podmiot w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Nie dotyczy – emisja Akcji Serii P została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii P, tj. 42 602 akcji.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii P została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii P, tj. 42 602 akcji.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii P były obejmowane po cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

Akcje Serii P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii P została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii P, tj. 42 602 akcji zostało zaoferowanych do objęcia jednemu podmiotowi w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii P została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii P, tj. 42 602 akcji zostało objętych przez jeden podmiot, tj. przez TPL sp. z o.o. w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję i Akcje Serii P nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

4 260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły
1 335 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł;
b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;
c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: 0 zł;
d) promocja oferty: 0 zł;
e) koszty notarialne: 1 230 zł;
f) podatek od czynności cywilnoprawnych: 105 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

1335 zł / 42 602 = ‭0,031 zł‬‬‬‬‬‬‬

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Do opłacenia Akcji Serii P nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności, ani nie doszło w zamian za wkłady niepieniężne.

O zarejestrowaniu zmiany Statutu przez sąd rejestrowy w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii P, Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Referring to ESPI Current Report No. 20/2019 of 24 April 2019, the Management Board of XTPL S.A. (the “Issuer”) announces that today (27 May 2019) a share subscription agreement was signed between the Issuer and TPL sp. z o.o. whereby the latter took up 42,602 series P shares of the Issuer (“Series P Shares”). In view of the above, the subscription of Series P Shares, issued for the purpose of the incentive scheme for the Issuer’s employees and collaborators, was completed (the scheme was set up by Resolution No. 04/04/2019 of the Issuer’s EGM of 24 April 2019. Accordingly, the Issuer’s Management Board hereby provides the following information about subscription of the Series P Shares: 1. Subscription start and end date: The subscription began on 24 April 2019 (based on Resolution No. 05/04/2019 of the Issuer’s EGM, as communicated by the Issuer in ESPI Current Report No. 20/2019). The subscription ended on 27 May 2019 (the day of signing by the parties of the subscription agreement for Series P Shares). 2. Date of allotment of securities: Not applicable. The Series P Shares were taken up through a private placement whereby the Issuer made a share acquisition offer to the specified entity, who accepted by offer, and then a share subscription agreement was signed in relation to the Series P Shares. No allotment of shares within the meaning of the Commercial Companies Code took place in relation to the above process. The Series P Shares subscription agreement was signed on 27 May 2019. 3. Number of securities subscribed for: The subscription covered all the Series P Shares, i.e. 42,602 Series P Shares of the Issuer. 4. Reduction rate in individual tranches: Not applicable – all the Series P Shares were taken up by one entity by way of a private placement with no reduction. 5. Number of securities for which subscription orders were made: Not applicable – the Series P Shares were issued by way of a private placement. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series P Shares were taken up, i.e. 42,602 shares. 6. Number of securities alloted as part of the subscription: Not applicable – the Series P Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series P Shares were taken up, i.e. 42,602 shares. 7. The price for which the securities were acquired and information on how the securities will be paid up: The Series P Shares were acquired for PLN 0.10 (ten groszy) per share. The Series P Shares were fully paid up in cash. 8. Number of persons who placed subscription orders for the shares in individual tranches: Not applicable – the Series P Shares were issued by way of a private subscription. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All Series P Shares, i.e. 42,602 shares were offered to a single entity by way of a private subscription. 9. Number of persons to whom securities were alloted as part of the subscription in individual tranches: Not applicable – the Series P Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All Series P Shares, i.e. 42,602 shares were acquired by a single entity, i.e. TPL sp. z o.o. by way of a private placement. 10. (Business) names of the underwriters who took up securities under underwriting agreements: Not applicable – no underwriting agreements were signed and the Series P Shares were not acquired by underwriters. 11. The value of the subscription, understood as the number of securities covered by the offer multiplied by the issue price: PLN 4,260.20 (four thousand two hundred and sixty zlotys and twenty groszy). 12. Total costs that have been included in the issuance costs, broken down into relevant headings: As at the date of publication of the report, the total costs included in the issuance costs were: PLN 1,335, including: a) preparing and conducting the offer: PLN 0 b) underwriters’ fees: PLN 0 c) preparing the prospectus, including consultancy: PLN 0 d) promoting the offer: PLN 0 e) notary costs: PLN 1,230 f) tax on civil law transactions: PLN 105. In accordance with Article 36(2b) of the Accounting Act of 29 September 1994, the issuance costs incurred when increasing the share capital are deducted from the supplementary capital up to the share premium, while the remaining portion is recognized as financial expenses. 13. The average subscription cost per unit of security covered by the subscription: PLN 1,335 PLN / 42,602 = ‭PLN 0.031‬‬‬‬‬‬ 14. Method of payment for the acquired (paid up) securities: The Series P Shares were fully paid up in cash. The P Series Shares were not paid up by any set-off of claims or in exchange for a non-cash contribution. Registration of changes to the Articles of Association by the registry court with respect to the share capital increase as a result of the issue of the Series P Shares will be communicated by the Issuer's Management Board in a separate current report. Detailed legal basis: § 16(1) of the Finance Minister’s Ordinance of 29 March 2019 on current and financial information (...).