Jak Abris układał układ w GetBacku

GetBack to największa afera finansowa we współczesnej Polsce. Spółka windykacyjna narodziła się w grupie Leszka Czarneckiego, a w połowie 2016 r. Idea Bank sprzedał ją za 825 mln zł funduszowi Abris Capital. Niespełna rok później fundusz wprowadził ją na warszawską giełdę. W ramach oferty publicznej (IPO) inwestorzy kupili akcje za 740 mln zł, z czego do Abrisu, który zdecydował się sprzedać 20 proc. akcji, popłynęło 370 mln zł. Jeszcze więcej inwestorzy zainwestowali w obligacje, które po debiucie spółka zaczęła emitować na potęgę. Ponad 9 tys. osób zainwestowało w nie aż 2,5 mld zł. Niedługo po debiucie spółka zaczęła mieć problemy — na tyle poważne, że upadła. Zamiast zysków inwestorzy liczą straty. Akcje są zawieszone, więc nie mogą nimi obracać. Obligatariusze w ramach układu upadłościowego mają odzyskać 25 proc. zainwestowanej kwoty, i to w ratach do 2028 r. Od momentu, gdy wypłynęły problemy spółki, Abris Capital przedstawia się jako ofiara. O doprowadzenie spółki do upadku obwinia Konrada Kąkolewskiego, prezesa GetBacku w czasach jego rozkwitu, który jest głównym oskarżonym w trwającym procesie i spędził w areszcie cztery lata, oraz Idea Bank, który miał mu sprzedać spółkę, wiedząc o nieprawidłowościach. Zupełnie inaczej rolę Abrisu w aferze widzi syndyk Idea Banku, który 31 grudnia 2022 r. złożył w sądzie wniosek o ponowne otwarcie układu. Przekonuje, że główny akcjonariusz nie tylko wiedział o nieprawidłowościach w spółce, lecz nawet przyczynił się do jej problemów. Chce zmienić układ, uważając, że przy jego zatwierdzaniu doszło do licznych nieprawidłowości. Zdaniem syndyka wierzyciele nie mieli pełni informacji o faktycznej kondycji spółki, a osoby, które przygotowywały propozycje układowe, miały silną motywację, by działać w interesie głównego akcjonariusza, a nie wierzycieli, i manipulowały wierzycielami.

Jak do tego doszło? Zdaniem syndyka Idea Banku Abris przez swojego przedstawiciela w zarządzie GetBacku: Paulinę Pietkiewicz — wpływała na szefa rady wierzycieli Radosława Barczyńskiego. Wczoraj opublikowaliśmy treść licznych mejli i wiadomości na komunikatorze WhatsApp wymienianych przez te osoby. Prokuratura Rejonowa pozwoliła syndykowi złożyć je jako materiał dowodowy. Na tym nie koniec - zdaniem syndyka z esemesów i mejli wynika również, jak dużą presję menedżerka Abrisu wywierała na pozostałych członków zarządu GetBacku, by działali w zgodzie z interesem głównego akcjonariusza. Pojawia się w nich także sugestia, że oferta publiczna GetBacku została przeprowadzona na „sfałszowanych danych”, o czym mieli wiedzieć przedstawiciele Abrisu. Paulina Pietkiewicz, prawniczka Abrisu, chwali się także konstrukcją prawną, która ma uniemożliwiać ewentualne dochodzenie roszczeń przez akcjonariuszy.

Wiedza a sprawstwo

O tym, dlaczego GetBack upadł, napisano wiele. Pewne jest, że miał niezgraną strukturę wydatków związaną z wykupem obligacji z przychodami z windykacji, a w kluczowym momencie, gdy pojawiły się problemy z płynnością, inwestorzy nie dofinansowali spółki. Konrad Kąkolewski, były prezes, twierdzi, że ze zobowiązania do dokapitalizowania spółki nie wywiązał się wówczas Abris Capital, blokując jednocześnie wejście innych inwestorów. Z licznych publikacji wynika jednak, że spółka nie trzymała dyscypliny kosztowej, podejmowała błędne decyzje biznesowe, a ponadto dochodziło w niej do nieprawidłowości. Poszkodowani inwestorzy, w tym fundusz Abris, przekonują, że padli ofiarą zarządu kierowanego przez Konrada Kąkolewskiego, który podawał nieprawdziwe informacje o kondycji spółki. Korespondencja zabezpieczona przez prokuraturę rzuca nieco inne światło na to, co Abris wiedział o nieprawidłowościach.

27 sierpnia 2018 r. Magdalena Nawłoka pisze do Pauliny Pietkiewicz:

— „Na korespondencji KK (Konrada Kąkolewskiego — przyp. syndyka) z Getinem w sprawie OFW (Open Finance Wierzytelności — przyp.), gdzie jest pare smaczków, jest Łukawski i Gieryński. To jest w raporcie KNF. Jak wrócisz to sobie poczytasz. A i pare maili od Małka jest.”

— „Uuuu. No trudno. Ale być w cc to jeszcze nie sprawstwo…” — odpowiada Pietkiewicz.

— „No na pewno nie sprawstwo. Ale jako argument że wiedzieli. Swoją drogą — tam chodziło o poratowanie Czarneckiego. Czemu taka życzliwość” — odpisuje Nawłoka.

Open Finance Wierzytelności Detalicznych to fundusz, w którym były wierzytelności m.in. Grupy Getin, których windykacją zajmował się GetBack. W pewnym momencie pojawił się spór, bo przynosił niesatysfakcjonujące wyniki — bank obwiniał o to windykatora, a ten przekonywał, że portfel był gorszej jakości niż deklarowana. Bank wypowiedział umowę, a w grudniu Capitea (obecna nazwa GetBacku) pozwała bank, domagając się zapłaty 85 mln zł.

IPO na sfałszowanych danych

Jeszcze istotniejsze informacje pojawiają się w rozmowie między paniami dwa dni później.

Nawłoka: „No w tym raporcie KK (Konrada Kąkolewskiego — przyp.) do gościa z zarządu Getina w których w cc jest PG (Paweł Gieryński — przyp.) i WŁ (Wojciech Łukawski — przyp.), w których KK pisze o tym, że pomógł opchnąć Getinowi portfele. No i cały boks o OFW na ratowanie którego GB (GetBack — przyp.) wyłożył 128 mln zł”.

— „Uuu. Ciekawe” — odpowiada Pietkiewicz.

— „A wiesz kto o co was może pozwać? Akcjonariusze z oferty publicznej. Że wiedzieliście że IPO na sfałszowanych danych. A sprzedaliście akcje. A o sfałszowanych danych raczej PG i WŁ wiedział patrząc na raport KNF” — pisze Magdalena Nawłoka do Pauliny Pietkiewicz.

Ta odpowiada:

— „No ale nie wiedzieliśmy ale PG i WŁ to nie DNLD. W dodatku DNLD Holdings BV który już nie istnieje…”

— „Poczytaj uważnie raport KNF. I sprawdź przynajmniej po stronie skrzynki KK (Konrada Kąkolewskiego — przyp.) co on im wysyłał”.

— „Ok, ale serio, nie ma kogo pozwać. Sprzedający akcje nie istnieje”.

— „To czemu Gieryński mówił w wywiadach jak była podejmowana decyzja o sprzedaży akcji. I ipo?”.

— „No bo on lubi być w prasie. Ładnie na zdjęciach wychodzi itd. :) ale prawnie — nie ma punktu zahaczenia od pół roku. Był doradcą DNLB”.

— „A kto był we władzach DNLB? Które sprzedawało”? — dopytuje Nawłoka.

— „Ja, KK i 2 Holendrów”.

— „Oooo, to niedobrze”.

— „That’s my job. Za to m.in. kasę dostaję. Ale że ktoś mnie pozwie osobiście? Że coś wiedziałam? Nic nie wiedziałam poza SF [sprawozdaniami finansowymi — red.] oficjalnymi” — pisze Pietkiewicz.

— „I kto w oparciu o co podejmował decyzje o sprzedaży?”

— „Board w Amsterdamie w oparciu o rekomendację Haitonga.”

Magdalena Nawłoka dalej pyta (cały czas pisownia oryginalna):

— „Pytanie tylko czy PG albo WŁ są gdzieś w dyskusji. Wiesz — ja nie wiem czy oni mogli wiedzieć o ile wyniki są szyte. Na pewno wiedzieli że jest ratowany openlife i klienci openlife. I że portfele pod openiife oficjalna wycena nie odpowiadała faktycznej wartości. I nie ma relacji prawnej między Abris a dnld? Bo kasa była od inwestorów? Nie ma gwarancji, fee za zarządzanie itd.?”

— „Nie ma. Przemyślane rozwiązanie. That’s my job. Pełen ring fencing” — odpisuje Paulina Pietkiewicz.

Ring fencing w świecie finansów oznacza strukturę, która odseparowuje część aktywów od całości w celu ochrony przed ryzykiem.

O jakie „sfałszowane dane przy IPO” i „ratowanie Getinu” chodziło, zapytaliśmy Magdalenę Nawłokę.

— Nie chcę komentować korespondencji, o którą pan pyta, bo nie mam w tej kwestii nic do dodania. Podkreślę tylko, że z Przemkiem Dąbrowskim weszliśmy do zarządu GetBacku jako niezależni fachowcy od restrukturyzacji. Gdy taką misję zrealizowaliśmy, odeszliśmy ze spółki — mówi Magdalena Nawłoka.

Wysłaliśmy szczegółowe pytania także do Pawła Gieryńskiego i Wojciecha Łukawskiego z Abrisu, ale otrzymaliśmy jedynie lakoniczną odpowiedź.

— Nie będziemy odnosili się do fragmentarycznych informacji z pisma, które ma na celu jedynie przedstawienie Abrisu w złym świetle. Z rezerwą podchodzimy do miarodajności i kompletności przytaczanych wycinków cudzej korespondencji, a tym bardziej proponowanych interpretacji. Od momentu, gdy tylko powzięliśmy informacje o możliwych nieprawidłowościach w działaniach spółki GetBack, deklarujemy pełną współpracę z organami ścigania, by wyjaśnić wszystkie okoliczności tej afery. Podkreślamy, iż proces IPO odbył się w zgodzie z wszelkimi standardami towarzyszącymi tego typu procesom, wliczając w to zatrudnienie zewnętrznych, niezależnych, renomowanych doradców prawnych i ekonomicznych, audytorów oraz państwowych organów regulacyjnych, w tym zatwierdzenie prospektu przez KNF. Także przekształcenia korporacyjne towarzyszące procesowi IPO oraz okresowi po jego przeprowadzeniu odpowiadają praktyce rynkowej — odpowiedział Wojciech Łukawski, partner w Abris Capital.

Dociskanie zarządu

Z korespondencji załączonej przez syndyka wyłania się także konflikt między Pauliną Pietkiewicz, reprezentującą w zarządzie Abris, a pozostałymi członkami zarządu: Przemysławem Dąbrowskim i Magdaleną Nawłoką. W jednym z esemesów Pietkiewicz żali się Radosławowi Barczyńskiemu, że się na nią „obrazili” i „nie współpracują”. Dąbrowski natomiast pisze do Pietkiewicz, wytykając, że nie informuje go o działaniach, i sugerując, że nie wszystkie mu się podobają.

Syndyk przekonuje sąd, iż fakt, że Paulina Pietkiewicz, która z ramienia zarządu GetBacku pracowała przy przygotowaniu propozycji układowej jednocześnie była menedżerką w Abrisie, głównym akcjonariuszu, jest jest w konflikcie interesów, bo miała oczywisty interes (także finansowy), by realizować działania korzystne dla Abrisu.

Syndyk sugeruje, że również pozostali menedżerowie zarządzający GetBackiem działali w interesie Abrisu — Przemysław Dąbrowski miał dodatkową, i nieujawnioną akcjonariuszom, umowę, na mocy której Abris miał mu wypłacić 3 mln zł (były prezes potwierdził to w czasie przesłuchania). Z esemesów zgromadzonych przez prokuraturę wynika, że przedstawicielka Abrisu tłumaczyła pozostałym członkom zarządu, czyj interes jest najważniejszy.

— „W Abrisie nie ma niezależności zarządów. Jest bardzo prosta struktura. Kto ma większość ten ustawia rzeczywistość” — pisze 16 listopada 2018 r. Paulina Pietkiewicz do Przemysława Dąbrowskiego.

— „Tylko potem podejmują decyzje a la Kopaniarz [to biegły powołany na potrzeby układu, który wykazał, że z uwagi na zaniechania operacyjne GetBacku portfele wierzytelności tracą na wartości — red.]. Mówimy że to zły pomysł nawalanka a teraz my to odkręcamy” — odpowiada Dąbrowski.

— „No trudno. Abris ma 3 mld dolarów Abris ma prawo do błędów. I płaci swoim ludziom w zarządach żeby je odkręcali. Brutalna rzeczywistość. Niektórych zamyka do aresztów, innym płaci bonusy, taki life. Welcome to Pawel’s fund (Gieryńskiego — przyp. syndyka). Już dawno zrozumiałam, że rządzi ten kto mi płaci. Nie ma co się szamotać bo się wylatuje za burtę. W naszym wieku (sorry wszyscy mocno 40+) to już za późno na indywidualizm ” — pisze Paulina Pietkiewicz.

12 stycznia 2019 r., a więc tuż przed głosowaniem układu, sytuacja w zarządzie GetBacku musiała być bardzo napięta, gdyż Paulina Pietkiewicz pisze do Przemysława Dąbrowskiego i Magdaleny Nawłoki (pisownia oryginalna):

„Guys, ok nie raportujecie do Abrisu i nie czujecie się zobowiązani (tak znamy KSH i teorię prawa handlowego, ale real w private equity to hmm). Nie rozumiem tego bo wiem ile przelewamy co miesiąc. Ale Ok. do RW też nie macie szacunku ani zobowiązań. Kumam. Ale konwersja jest absolutnie kluczowa ‘politycznie’ i proszę dajcie nam zarządzić chociaż tym jednym tematem. Robię to od 4 tygodni i jak na razie idzie świetnie. Także prośba o wolną rękę w temacie konwersji. Czy ja kiedyś coś tak spie…am w tym projekcie że tak totalnie nie macie do mnie (i Abrisu) zaufania? To jest temat między akcjonariuszami a wierzycielami, proszę odpuście to”.

Przemysław Dąbrowski: „Zadania jakie postawił przed nami Abris staramy się wypełniać jak najlepiej. I na koniec, jakbyś miała czas na komunikację z nami i powiedziała co się dzieje i co zamierzasz pewnie uniknęlibyśmy wielu nieporozumień”.

Paulina Pietkiewicz: „Nie jesteście zarządem z rozproszonym akcjonariatem — akcjonariusz 60% i to z private equity decyduje co chce robić i jak a zarząd wykonuje. Sorry, ale macie to zaburzone (…) dosyć lukratywny projekt wam się trafił od nas”.

21 stycznia 2019 r. Paulina Pietkiewicz pisze do kolegów z zarządu: „Nie zgadzam się na złożenie PU [propozycji układowych — red.] z konwersją”.

Mimo presji Przemysław Dąbrowski i Magdalena Nawłoka oddali decyzję w ręce wierzycieli — zadeklarowali, że jako spółka przedstawią wersję, którą wybiorą wierzyciele. I rzeczywiście — to rada wierzycieli opowiedziała się za wykreśleniem konwersji z układu. Kulisy jak do tego doszło opisaliśmy wczoraj (13.02.2022 r.) — Radosław Barczyński, ówczesny szef rady wierzycieli, przekonuje, że operacja była korzystna dla wierzycieli. To kwestia sporna, bo część wierzycieli oprotestowała układ w takiej formie, a na pewno do takiej wersji dążył Abris.

„Brak konwersji to wersja A (Abrisu — przyp. syndyka) do roszczeń. Więc mam nadzieję, że się uda. Bo Abrisowi bardzo nie chce się tej SPvki [spółka celowa — red.] robić a jednak boimy się wpuścić kogoś do tych roszczeń a szczególnie do statusu Pokrzywdzonego” — informuje 24 grudnia 2018 r. Paulina Pietkiewicz Przemysława Dąbrowskiego.

W przekonaniu wierzycieli do przyjęcia układu bez konwersji kluczową rolę odegrał Radosław Barczyński — tak przynajmniej uważała Paulina Pietkiewicz.

„No a Radzion wywalczył brak konwersji 4/1. RW [rada wierzycieli — red.] rekomenduje NS [nadzorcy sądowemu — red.] poprawienie wersji inwestorskiej żeby nie było konwersji. W wersji operacyjnej zostaje konwersja ofkors (...) Warto było na Radzia postawić, idzie jak czołg :) może dzięki niemu odbije sobie 12k bonusowe” — pisze Paulina Pietkiewicz.

Prawniczy James Bond

Nie tylko Radosław Barczyński odegrał ważną rolę w ukształtowaniu takiej wersji układu. Także prawnik Jarosław Dubiński, który był pełnomocnikiem GetBacku, a jednocześnie zasiadał w radzie nadzorczej i reprezentował Abris. O tę podwójną rolę dopytuje 16 listopada 2018 r. prezes Przemysław Dąbrowski:

— „Jarek jest naszym (Getbacku — przyp. syndyka) doradcą.”

— „Nie. Jest doradcą zaufanym Abrisu od 10ciu lat” — odpowiada Paulina Pietkiewicz.

– „Przecież my mu płacimy” — zauważa Dąbrowski.

– „Pieniędzmi Abrisu, który ma 60% spółki” — odpowiada Pietkiewicz.

Z korespondencji wynika, że istotną rolę w przeforsowaniu ostatecznej wersji układu odegrał Jarosław Dubiński. 22 stycznia 2019 r. Paulina Pietkiewicz pisze do Wojciecha Łukawskiego o przebiegu posiedzenia, na którym zatwierdzano układ — nadzorca sądowy wycofał na nim swoje propozycje układowe, głosowane były propozycje przedstawione przez spółkę.

„Na razie NS [nadzorca sądowy — red.] cofnął swoje wszystkie [propozycje — red.]. Została tylko spółki nasza poranna bez konwersji. Argument UOKiK Jarka Dubińskiego tzn. Jamesa Bonda :)” — informuje Paulina Pietkiewicz.

„Argument UOKiK” to zapewne kwestia podniesienia na pewnym etapie prac nad układem pytania, czy wierzyciele, którzy w ramach konwersji otrzymają akcje, nie powinni uzyskać zgody UOKiK na przejęcie, skoro będzie do nich należała zdecydowana większość akcji. To oczywiście radykalnie wydłużyłoby całą transakcję. Syndyk dowodzi, że władze spółki używały tego argumentu w rozmowach z nadzorcą sądowym, choć dysponowały opiniami prawnymi jednoznacznie wskazującymi na to, że zgoda nie była wymagana (pojedynczy wierzyciel nie miałby nawet 1 proc. akcji).