Najwyższa Izba Kontroli (NIK) przedstawiła wyniki kontroli dotyczącej wybranych zagadnień z działalności Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w zakresie nadzoru nad rynkiem finansowym.
W praktyce chodziło o cztery różne sprawy (patrz ramka), z których dwie sytuują się w kontekście nadzoru nad spółkami giełdowymi, a dwie dotyczącą nadzoru nad sektorem bankowym. Samą prezentację wystąpienia pokontrolnego Marian Banaś, prezes NIK, chciałby traktować jako coś ważniejszego niż odniesienie się do sytuacji czterech konkretnych podmiotów.
- Dziś stoimy przed koniecznością merytorycznej debaty o roli, jaką powinna odgrywać KNF w Polsce. Bo nadzór ten nie może być fasadowy, nie może być formalnością (…). Dzisiejsza konferencja to nie tylko okazja do podsumowania ustaleń NIK. To przede wszystkim moment, w którym powinniśmy wyciągnąć wnioski zarówno instytucjonalne, jak i legislacyjne. Musimy wspólnie zastanowić się, jak przywrócić skuteczność nadzoru nad rynkiem finansowym i odbudować zaufanie społecznie do jego uczestników, jak zbudować system, który nie tylko aktywnie reaguje, ale również aktywnie chroni rynek, inwestorów i interes publiczny – mówił Marian Banaś na wstępie prezentacji wystąpienia pokontrolnego upublicznionego 25 sierpnia 2025 r.
KNF audytorem wszystkich spółek?
Kierowana przez Mariana Banasia instytucja ma ewidentnie swoją wizję roli KNF i podległego jej urzędu (UKNF) w nadzorze nad spółkami giełdowymi.
Jednym z zastrzeżeń wobec KNF w sprawie Polnordu okazał się np. brak systematycznej analizy sprawozdań finansowych tego dewelopera.
- Jak wykazała kontrola, nadzór nad spółką Polnord poprzez KNF ograniczał się do działań czysto formalnych, którymi objęto jedynie ocenę wywiązywania się spółki z obowiązków informacyjnych oraz sprawozdawczych. KNF nie badała sprawozdań finansowych mimo corocznych złych wyników finansowych spółki – tłumaczyła Magdalena Krakowska-Wąż, wicedyrektor departamentu strategii NIK.
Zresztą już na początku lipca przy okazji prezentacji raportu NIK dotyczącego nadzoru KNF nad GetBackiem, pojawiła się sugestia, że UKNF powinna badać sprawozdania finansowe spółek giełdowych.
Janusz Pawelczyk, dyrektor delegatury NIK w Białymstoku, zacytował wtedy byłego przewodniczącego KNF Marka Chrzanowskiego, który w trakcie przesłuchania w NIK mówił, że od badania sprawozdań finansowych są „instytucje zaufania publicznego, takie jak biegli rewidenci”, a następnie stwierdził, że pozostawi to bez komentarza.
- NIK kolejny raz w swoich działaniach kontrolnych dotyczących KNF forsuje własną interpretację przepisów regulujących kompetencje komisji oraz ustaw sektorowych dotyczących rynku finansowego, abstrahując od rozległego, specjalistycznego ustawodawstwa polskiego i europejskiego oraz od specyfiki tego rynku. W konsekwencji we wnioskach NIK ponownie występuje pomieszanie ról i zakresów obowiązków należących do różnych instytucji i organów państwa: nadzoru finansowego, audytu, organów ścigania oraz sądów – komentuje Jacek Barszczewski, dyrektor departamentu komunikacji społecznej UKNF.
Instytucja kierowana przez Marina Banasia nie odpowiedziała na nasze pytanie, na podstawie jakiego przepisu pracownicy NIK uważają, że KNF powinna badać rzetelność sprawozdań finansowych spółek giełdowych.
Jak miałoby to wyglądać w praktyce?
Postanowiliśmy jednak włączyć się w debatę proponowaną przez Mariana Banasia. Zapytaliśmy, co o pomyśle badania sprawozdań finansowych spółek giełdowych przez KNF sądzą inni.
- Pomysł, by KNF sprawdzała rzetelność sprawozdań finansowych spółek giełdowych, jest absurdalny. Każdy emitent ma prawny obowiązek rzetelnego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych jest przestępstwem, co wynika zarówno z Kodeksu karnego skarbowego, jak i ustawy o rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółek giełdowych są badane przez biegłych rewidentów, a więc osoby wykonujące zawód zaufania publicznego, nadzorowane przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego. Ale abstrahując od kwestii prawnych, to jak miałoby to wyglądać w praktyce? Weźmy przykład pierwszy z brzegu: w jaki sposób KNF ma zza biurka sprawdzić, czy spółka prawidłowo ujęła wydatek jako inwestycję, czy jako koszt? Oczywiście pracownicy KNF mogą odwiedzić spółkę. Tyle, że zespoły audytorskie badające spółki publiczne liczą niekiedy po 20 osób. Czy KNF, by dokonać dodatkowej weryfikacji, miałaby w tej sytuacji zaangażować kolejnych trzech czy 30 ekspertów? A co jeśli eksperci KNF nie wykryją tego, co umknęło biegłym? Reasumując, pomysł, by sprawozdania finansowe kontrolowała dodatkowo KNF, jest myśleniem życzeniowym, sprowadzającym się do tego, by wszyscy sprawdzali wszystkich – komentuje Leszek Kieliszewski, adwokat z kancelarii Legality.
- Nie oczekujemy, by KNF badała sprawozdania finansowe spółek giełdowych. Od tego są biegli rewidenci i oni powinni tak wykonywać swoją pracę, by inwestorzy mieli poczucie, że te sprawozdania są rzetelne. W większości przypadków mają zresztą takie poczucie, choć zdarzały się sprawozdania, gdy tak nie było - na czele z niesławnym GetBackiem – a ktoś się podpisał pod pozytywnymi opiniami o tych sprawozdaniach – dodaje Sebastian Buczek, prezes Quercus TFI.
Opinie załączane do raportów okresowych GetBacku oraz prospektów związanych z publicznymi emisjami obligacji i akcji z 2017 r. podpisywali Paweł Nowosadko oraz Dariusz Szkaradek z Deloitte'a. W związku z tym, że Prokuratura Regionalna w Warszawie prowadzi postępowania „dotyczące prawidłowości działań audytorów” badających sprawozdania GetBacku, siedem lat po ujawnieniu się problemów windykatora zapytaliśmy, czy usłyszeli jakiekolwiek zarzuty. Prokurator Mateusz Martyniuk przyznał, że nie.
Pomieszanie kompetencji
W kontekście sugestii NIK Sebastian Buczek zaznacza, że KNF nie ma kompetencji do badania sprawozdań finansowych i nawet trudno od niej takiej eksperckiej wiedzy oczekiwać.
- Być może, jeśli inwestorzy zgłaszaliby wątpliwości dotyczące konkretnych sprawozdań finansowych, należałoby wprowadzić jakąś ścieżkę ich dodatkowej weryfikacji np. przez KNF, ale kontrola wszystkich sprawozdań setek spółek giełdowych jest niewykonalna. Do tego potrzebna byłaby armia ludzi – dodaje Sebastian Buczek.
W podobnym tonie wypowiada się Jarosław Dominiak, prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
- Do pomysłu, by to KNF sprawdzała rzetelność sprawozdań finansowych spółek giełdowych, mamy ambiwalentny stosunek. Z jednej strony można byłoby taką koncepcję uznać za atrakcyjną, a wręcz pożądaną. Jednak nie widzimy realnej możliwości, by taki proces mógł być robiony skutecznie i bardziej należy określić to jako fikcję. O ile można mieć wiele oczekiwań względem nadzorcy, to przerzucanie odpowiedzialności na KNF za sprawdzanie sprawozdań wydaje się niezrozumiałe. Po to są audytorzy, po to są same spółki i ich działy finansowe, by sprawozdania były przygotowane rzetelnie. Rolę KNF widzimy bardziej w dbaniu o rzetelność ujawnień określonych informacji w sprawozdaniach, sposobu ich prezentacji, wyjaśnienia istotnych zdarzeń czy bardzo istotnych zmian w wynikach, jeśli spółka sama w żaden sposób tego nie wyjaśniła – zaznacza Jarosław Dominiak.
NIK zapytaliśmy nie tylko o to, na podstawie jakiego przepisu KNF powinna badać rzetelność sprawozdań finansowych spółek giełdowych. Zapytaliśmy też, czy NIK zna jakikolwiek kraj, w którym odpowiednik KNF bada rzetelność sprawozdań finansowych spółek giełdowych. Na to pytanie również nie uzyskaliśmy odpowiedzi.
W toku kontroli dotyczącej wybranych zagadnień sprawowania kontroli nad rynkiem finansowym NIK oceniła negatywnie działania KNF w trzech z czterech badanych przypadków. Jeśli chodzi o Polski Bank Apeksowy, który był oddolną inicjatywą zrzeszającą banki spółdzielcze, zarzuciła KNF opieszałość i brak przejrzystości proceduralnej. Problemem dotyczącym giełdowego Polnordu jest zdaniem NIK to, że UKNF, mając wiedzę o słabej kondycji dewelopera i braku strategii jego rozwoju, sam nie prowadził aktywnej polityki informacyjnej i nie zapewnił transparentnej ogólnodostępnej informacji akcjonariuszom mniejszościowym. Z kolei niepoparte rzetelnym postępowaniem wyjaśniającym działania KNF wobec giełdowego Ursusa mogły, według NIK, przyczynić się do spadku wartości akcji i upadku firmy.
„(…)NIK błędnie oceniła zebrany materiał dowodowy, a w niektórych przypadkach niewłaściwie zinterpretowała przepisy prawa. Na tej podstawie NIK błędnie ustaliła stan faktyczny i prawny oraz wysnuła nieprawidłowe wnioski. Kontrolerzy NIK nie uwzględnili określonych faktów, nie ocenili materiału dowodowego w sposób racjonalny, bezzasadnie pominęli istotne okoliczności pomimo wielokrotnego wskazywania na nie przez UKNF. W niektórych przypadkach NIK nie wykazała dostatecznych dowodów na sformułowanie negatywnej oceny działań KNF” – głosi oświadczenie UKNF związane z raportem NIK.
Warto jednak zwrócić uwagę, że w jednej z czterech kontrolowanych spraw NIK zastrzeżeń wobec KNF nie ma, Za wypełniane prawidłowo uznała działania KNF dotyczące przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku. Brak nadzoru nad poszukiwaniem inwestora dla powstałego w wyniku tego procesu VeloBanku usprawiedliwiła zaś tym, że było to poza uprawnieniami KNF.