TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NWZ W DNIU 30 SIERPNIA 2002 ROKU
Raport bieżący Nr 76/2002
Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do wiadomości pełną treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. w dniu 30 sierpnia 2002 roku:
UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wybiera pana Jerzego Modrzejewskiego na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie zmiany porządku obrad
§ 1
Na podstawie art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia zmienić porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez skreślenie punktu nr 8 o następującej treści:
"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN SA
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2001. 7. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie (zbycie lub wydzierżawienie) zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa Spółki. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: - Roberta Baranowskiego, - Marcina Kołeckiego, - Dariusza Jakubowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2001.
§ 1
Na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki następujące sprawozdania: a) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2001 oraz b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2001 obejmujące: - zweryfikowany przez biegłego rewidenta skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2001 r. wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 14.086.048.096,61 zł (słownie: czternaście miliardów osiemdziesiąt sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt jeden groszy), - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. zamykający się zyskiem netto w kwocie 343.053.518,89 zł (słownie: trzysta czterdzieści trzy miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 27.154.769,61 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy),
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r. wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 332.983.958,31 zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści jeden groszy), - informację dodatkową.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do uchwały zgłoszono sprzeciw.
UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie mienia wchodzącego w skład niżej wymienionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:
1. Zakład Produktów Naftowych Nr 6 w Bytomiu, 2. Zakład Produktów Naftowych Nr 5 w Jędrzejowie, 3. Zakład Produktów Naftowych Nr 8 w Gorzowie, 4. Zakład Produktów Naftowych Nr 1/1 w Opolu.
§ 2
Sprzedaż może nastąpić w trybie przetargu, za cenę nie niższą niż 50% wartości rynkowej wynikającej z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego.
§ 3
W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2, sprzedaż może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd Spółki.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie mienia wchodzącego w skład Zakładu Produktów Naftowych Nr 15 we Władysławowie stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki.
§ 2
Zbycie może nastąpić w trybie przetargu za cenę nie niższą niż wartość rynkowa nieruchomości wynikająca z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego. W razie braku ofert zakupu dopuszcza się zbycie w trybie kolejnego przetargu za cenę nie niższą niż 3/4 ceny wywoławczej.
§ 3
W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2, zbycie może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie ( sprzedaż lub wniesienie aportem) lub wydzierżawienie mienia wchodzącego w skład następujących zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:
1. Laboratorium Badań Produktów Naftowych w Płocku- JKN, składające się z następujących pracowni : · Pracownia Paliw i Aromatów - KN - 1 · Pracownia Krakingów, Alkilacji i Olejów Smarowych - KN -2 · Pracownia Przerobu Ropy - KN -3 · Pracownia Badań Paliw i Napraw Silników - KN - 4 · Pracownia Chromatografii - KN - 5 · Pracownia Benzenu, Butadienu, Tlenku Etylenu i Fenolu - KN -6 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Zgierzu - KRR -1 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Dębogórzu - KRR -3 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Katowicach - KRR -4 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Lublinie - KRR -5 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Poznaniu - KRR -6 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Żurawicy - KRR -7 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Szczecinie - KRR -8 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Warszawie - KRR -9 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych we Wrocławiu - KRR -10 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Kędzierzynie Koźlu - KRR -11 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Krakowie - KRR -12 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Nowej Soli - KRR -13 · Regionalne Laboratorium Badań Produktów Rafineryjnych w Olsztynie - KRR -14
2. Laboratorium Wody i Ścieków - JKW, składające się z następujących pracowni : · Pracownia Wodno - Ściekowa - KW - 1 · Pracownia Wód Energetycznych - KW - 2
§ 2
Zbycie nastąpi za cenę nie niższą od wartości rynkowej wynikającej z wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego.
§ 3
Szczegółowe warunki zbycia lub dzierżawy mienia wchodzącego w skład Laboratorium Badań Produktów Naftowych w Płocku oraz Laboratorium Wody i Ścieków będą podlegały akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do uchwały zgłoszono sprzeciw.
UCHWAŁA NR 9 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 30 sierpnia 2002 roku
w sprawie wyrażenia zgody na wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na wydzierżawienie mienia wchodzącego w skład Oddziału Unieszkodliwiania Odpadów w Polskim Koncernie Naftowym ORLEN S.A. stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki.
§ 2
Szczegółowe warunki dzierżawy mienia wchodzącego w skład Oddziału Unieszkodliwiania Odpadów w Polskim Koncernie Naftowym ORLEN będą podlegały akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zarząd PKN ORLEN S.A.
Data sporządzenia raportu: 30-08-2002