Polfa Kutno <PKUT.WA> raport bieżący nr 30/03, dotyczy terminu zwołania i porządku obrad Walnego Zgromadzenia... RAPORT BIEŻĄCY NR 30/03, DOTYCZY TERMINU ZWOŁANIA I PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY.
Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne "Polfa" S.A. zarejestrowane 20 września 2001 w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000046056, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, 90-928 Łódź ul. Pomorska 37
Zarząd Spółki Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne "Polfa" S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 22 ust. 2 Statutu informuje, że w dniu 17 grudnia 2003 r. o godzinie 10.00 w sali Kossak, Radisson SAS Centrum Hotel, ul. Grzybowska 24 zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Polfa" Kutno S.A.
Porządek obrad:
I. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
II. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
IV. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
V. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej "Polfa" Kutno S.A.
VI. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki "Polfa" Kutno S.A.
Zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości dotychczasową treść statutu i propozycję jego zmian:
Zmiana 1:
dodaje się nowy paragraf 7a o treści:
§ 7a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 15 grudnia 2006 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
2. Łączna wysokość podwyższeń kapitału dokonywanych w sposób określony w ust. 1 nie może przekraczać kwoty 14 373 620 (czternastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy sześciuset dwudziestu) złotych.
3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 i 2 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zmiana 2:
dotychczasowy § 12:
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Pierwszy Zarząd powołuje Walne Zgromadzenie.
4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
uzyskuje treść:
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 4 osób. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Kadencje poszczególnych członków Zarządu biegną niezależnie od siebie.
2. Pierwszy Zarząd powołuje Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, z zastrzeżeniem ustępu 5. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 5.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani jedynie z ważnych powodów.
Zmiana 3: dotychczasowy § 16:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do ośmiu członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które jednocześnie powołuje Przewodniczącego.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok.
uzyskuje treść:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które jednocześnie powołuje Przewodniczącego.
2. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej jest Członkiem niezależnym. Przez Członka Niezależnego rozumie się osobę, która nie jest akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki, nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki i jest zgłoszony do wyboru przez ogólnopolskie stowarzyszenie, nie prowadzi wobec Spółki działalności konkurencyjnej. Członek Niezależny powinien mieć, co najmniej, pięcioletnie doświadczenie zawodowe lub naukowe z dziedziny medycyny lub farmacji.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów.
5. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej, co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania, co najmniej jednego członka zarządu.
Zmiana 4:
dotychczasowy § 17 ust 4:
4. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
uzyskuje treść: 4. Posiedzenia Rady zwoływane są z czternastodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
Zmiana 5:
dotychczasowa § 18:
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczy Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, w przypadku równej ilości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwał. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez ostatniego uczestnika głosowania.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 3, 4, 5 nie dotyczy wyborów wiceprzewodniczącego (zastępcy przewodniczącego) Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
uzyskuje treść:
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczy Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, w przypadku równej ilości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego, z zastrzeżeniem ustępu 3.
3. Uchwały w sprawach określonych w § 20 ust. 2 pkt 8 i 9 oraz w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu zapadają większością 4/5 głosów oddanych w obecności, co najmniej 2/3 ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwał.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez ostatniego uczestnika głosowania.
7. Podejmowanie uchwał bez formalnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z § 17 ust. 4, oraz w trybie określonym w ust 4, 5 i 6 nie dotyczy wyborów wiceprzewodniczącego (zastępcy przewodniczącego) Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Zmiana 6:
dotychczasowy § 20 ust 2 pkt 8)
8) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz budżetów kwartalnych oraz planów strategicznych Spółki, uzyskuje treść:
8) wprowadzanie zmian do ustalonych przez Zarząd budżetów rocznych oraz budżetów kwartalnych oraz planów strategicznych Spółki,
Zmiana 7:
dotychczasowy § 20 ust 2 pkt 9)
9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu dnia Banku Handlowego w Warszawie S.A., nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,
uzyskuje treść:
9) wyrażanie sprzeciwu co do zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań lub dokonania wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000 (jednego miliona) USD, ustalonej według średniego kursu dnia Banku Handlowego w Warszawie S.A., nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki, innych niż kredyty i pożyczki, o których mowa w pkt. 12,
Zmiana 8:
dotychczasowy § 20 ust 2 pkt 12):
12) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
uzyskuje treść: 12) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości większej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
Zmiana 9:
w § 20 dodaje się nowy ustęp 4 o treści:
4. W przypadku, gdy Zarząd zamierza dokonać czynności określonej w ust. 2 pkt 9, Rada Nadzorcza może wyrazić sprzeciw w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia zgłoszenia przez Zarząd Przewodniczącemu Rady Nadzorczej zamiaru dokonania takiej czynności. Zarząd może dokonać czynności w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie wyrazi sprzeciwu w terminie określonym w zdaniu poprzednim lub podejmie uchwałę o braku sprzeciwu.
Zmiana 10:
skreśla się § 21 ust. 5, a ustęp 6 uzyskuje numer 5.
Zmiana 11:
w § 26 dodaje się ustępy 2, 3, 4 o treści:
2. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członka Zarządu wymaga większości 3/4 głosów oddanych.
3. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wymaga większości 3/4 głosów oddanych.
4. W przypadku, gdy wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za dany rok obrotowy przewidywał pozostawienie całości lub części zysku w Spółce (w szczególności poprzez przeznaczenie go na kapitał zapasowy lub rezerwowy) i został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą, podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za dany rok obrotowy przewidującej pozostawienie w Spółce mniejszej części zysku niż proponowana we wniosku Zarządu, wymaga większości 2/3 głosów oddanych.
VII. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej "Polfa" Kutno S.A. do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
VIII. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Pełnomocnika Spółki "Polfa" Kutno S.A. do reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze Spółki z członkiem Zarządu.
IX. Podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w latach 2004 - 2006 dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki "Polfa" Kutno S.A.
X. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia "Polfa" Kutno S.A.
Zarząd "Polfa" Kutno S.A. informuje, że lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał będą udostępnione do wglądu odpowiednio na 7 dni przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Kutnie, ul. Sienkiewicza 25 oraz w Biurze "Polfa" Kutno S.A. przy Al. Jerozolimskich 146D w Warszawie. Zarząd "Polfa" Kutno S.A. informuje ponadto, że zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w siedzibie Spółki w Kutnie, ul. Sienkiewicza 25, przynajmniej na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 grudnia 2003 roku, do godziny 24.00. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone opłatą skarbową zostaje dołączone w formie oryginału do protokołu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi Akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
Zarząd Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych "Polfa" Kutno S.A.
Janusz R. Guy, Jacek Bagiński, Krzysztof Pawelczyk, Tomasz Kornacki.
Data sporządzenia raportu: 13-11-2003