Transakcje w trzech odsłonach
Konieczność zagwarantowania pakietu socjalnego, zakaz odsprzedaży akcji nabywanych spółek energetycznych oraz brak możliwości uzyskania szeregu gwarancji sprzedającego — to najtrudniejsze do zaakceptowania przez inwestorów elementy umów prywatyzacyjnych. Trudności nastręcza też sama struktura umowy.
Jak dowodzą doświadczenia zaczerpnięte z rozmów z inwestorami zainteresowanymi polskimi spółkami energetycznymi, większa elastyczność w negocjowaniu struktury transakcji prywatyzacyjnych pozwala na uzyskanie korzystniejszych zapisów umowy sprzedaży akcji, zarówno dla Skarbu Państwa, jak i dla prywatyzowanej spółki oraz jej pracowników. Ostatnie deklaracje MSP potwierdzają elastyczność stanowiska zwłaszcza w zakresie struktury transakcji i wielkości sprzedawanych pakietów akcji. Przykładem jest tu prywatyzacja GZE i Elektrowni Rybnik. Zarówno w przypadku śląskiego dystrybutora, jak i wytwórcy energii elektrycznej, branżowi inwestorzy obejmą pełną kontrolę operacyjną w perspektywie 1-2 lat.
Każdy proces negocjacyjny obejmuje kilka stałych pozycji, dotyczących zobowiązań umownych przyszłego inwestora. Niektóre z tych zobowiązań są dla inwestorów szczególnie trudne do zaakceptowania.
Pakiet socjalny
Porozumienie społeczne z pracownikami spółki zawiera m.in. gwarancje zatrudnienia, zobowiązanie inwestorów do zakupu akcji pracowniczych, podwyżki wynagrodzeń, a zwykle także wypłaty tzw. premii prywatyzacyjnej. Zwykle oznacza brak możliwości redukcji zatrudnienia, zmiany jego struktury i przesunięć pracowników. Tymczasem w przypadku wielu firm sektora energetycznego istnieje potrzeba optymalizacji zatrudnienia, obniżki kosztów socjalnych i w efekcie wzrostu konkurencyjności. Brak możliwości redukcji kosztów poważnie wpływa na wycenę spółki. Z pozycji zewnętrznego obserwatora negocjacji pakietu socjalnego, warto jednak odnotować wysoki poziom odpowiedzialności za losy prywatyzowanej firmy, jaki demonstrują w trakcie negocjacji przedstawiciele związków zawodowych. W większości prywatyzowanych spółek istnieje pełna świadomość, iż pakiet socjalny, choć jest zobowiązaniem inwestora, faktycznie staje się dodatkowym kosztem dla spółki, na którego realizację pracować będzie sama spółka.
Niezbywanie akcji
Wymagane przez Skarb Państwa zobowiązanie do niezbywania akcji spółki przez uzgodniony w umowie okres ma na celu pozyskiwanie silnych branżowych partnerów dla prywatyzowanych spó-łek. Zobowiązanie ma wyeliminować przypadki sprzedaży akcji inwestorom średnioterminowym, którzy nie są zainteresowani długofalowym rozwojem prywatyzowanego przedsiębiorstwa.
Podwyższenie kapitału
Zobowiązanie do zainwestowania własnych środków jest dla tych inwestorów jedynym sposobem na uzyskanie pakietu większościowego i pełnej kontroli. Praktycznie wszystkie zakłady energetyczne, a także niektóre elektrownie nie mają zadłużenia. W ich przypadku, przy braku kosztownych inwestycji, dodatkowy zastrzyk gotówki może być przejawem nieefektywnego finansowania działalności. Szczególnie wyraźnym przykładem jest tutaj prywatyzacja Elektrociepłowni Warszawskich, gdzie inwestor obejmując kontrolny pakiet 55 proc. zobowiązał się do podwyższenia kapitału o relatywnie niewielką kwotę. W innych przypadkach, gdzie jedynym rozwiązaniem pozostaje pakiet mniejszościowy i uzyskanie kontroli przez znaczne podwyższenie, efektem prywatyzacji będzie pojawienie się w spółce nadwyżki gotówki, której efektywne wykorzystanie będzie często polegać na dodatkowych inwestycjach, zwykle w akcje i udziały innych spółek, także tych prywatyzowanych przez Skarb Państwa.
Pomimo uciążliwości niektórych zobowiązań, trudno wyobrazić sobie transakcję prywatyzacyjną w sektorze zrealizowaną bez akceptacji załogi, bez zobowiązania inwestora do stworzenia trwałych długoterminowych związków z przejmowaną spółką. Z drugiej strony, trudno wyobrazić sobie transakcję prywatyzacyjną, która nie określa inwestorowi czytelnej ścieżki dojścia do pakietu większościowego. Doświadczenie w realizacji transakcji prywatyzacyjnych w sektorze, jakie posiadają dzisiaj zarówno resort skarbu, jak i inwestorzy i ich doradcy, jest niezwykle cenne w perspektywie dalszych projektów w branży energetycznej.
Remigiusz Chlewicki
Autor specjalizuje się w doradztwie finansowym dla sektora energetycznego. Jest menedżerem Arthur
Andersen Corporate Finance
