Czytasz dzięki

Twórca GPW ma propozycję dla MF

opublikowano: 02-09-2020, 22:00

Ministerstwo Finansów (MF) przedstawiło projekt rozporządzenia w sprawie szczegółowych kryteriów dla członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany.

W praktyce chodzi o Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). To ona bowiem jest w Polsce jedynym podmiotem, który prowadzi coś, co w prawnym żargonie zwie się rynkiem regulowanym. Projekt zmierza do tego, by zarząd GPW, opierając się na uznaniowych kryteriach, wybierał sobie członków rady giełdy, która ma go nadzorować. Zdaniem przedstawicieli rynku kapitałowego projekt może w kompletną fikcję obrócić zapisy statutu GPW o niezależnych od skarbu państwa członkach nadzoru giełdy. MF zapewnia jednak, że intencją projektowanych przepisów jest doprecyzowanie wymogów obowiązujących członków zarządu i rady nadzorczej giełdy w sposób pozwalający na zachowanie wysokich standardów, jakie muszą spełniać osoby zarządzające i nadzorujące podmiot o znaczeniu systemowym dla krajowego rynku kapitałowego.

— Nie należy łączyć projektowanych przepisów z zamiarem wykluczenia możliwości reprezentowania we władzach spółki prowadzącej rynek regulowany poszczególnych grup jej akcjonariuszy. Należy podkreślić, że przedmiotowy projekt rozporządzenia znajduje się na początkowym etapie procesu legislacyjnego, dlatego też będzie podlegał dalszym uzgodnieniom ze środowiskiem krajowego rynku kapitałowego — przekazało nam biuro prasowe Ministerstwa Finansów.

Zapytaliśmy, jak na sprawę zapatruje się Wiesław Rozłucki, twórca i długoletni pierwszy prezes GPW, potem również prezes rady giełdy.

Jakie jest pana zdanie na temat projektu rozporządzenia w sprawie szczegółowych kryteriów dla członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany?

Zacznę od tego, że warszawska giełda została stworzona w sposób nietypowy — jako spółka skarbu państwa, podczas gdy inne giełdy zaczynały w formie zbliżonej do spółdzielni domów maklerskich. Zawsze istniał również problem wpływu uczestników rynku na działalność giełdy. Pewne zapisy w statucie GPW pojawiły się właśnie po to, by uczestnicy rynku mieli coś do powiedzenia odnośnie do jej strategii i funkcjonowania, mimo posiadania symbolicznej liczby akcji.

Istnieje fundamentalny konflikt między komercyjną rolą giełdy, która na świecie jest powszechna, a rolą infrastrukturalną preferowaną przez uczestników rynku. Mam jednak wrażenie, że obecność przedstawicieli domów maklerskich czy emitentów w radzie nadzorczej giełdy jest bardzo wskazana. W trakcie normalnego funkcjonowania rady giełdy rzadko kiedy dyskutuje się o pryncypiach. Rozwiązuje się za to bieżące problemy. Dla ich rozwiązania głos uczestników rynku jest ważny i warto go poznać.

Jeśli chodzi o sam projekt rozporządzenia, to nie jest on sprzeczny z regulacjami europejskimi. Natomiast wynika z niego ryzyko, że poszczególni kandydaci będą utrącani nie ze względów merytorycznych, ale dlatego, że mieliby zastąpić dotychczasowych członków rady nadzorczej czy zarządu. I to jest autentyczny problem, na który należy zwrócić uwagę. Ale na Zachodzie, zwłaszcza w spółkach amerykańskich, funkcjonują tzw. komitety nominacyjne. W ich skład wchodzą członkowie rady dyrektorów, czyli w naszej nomenklaturze rady nadzorczej i zarządu. Komitety opiniują pojawiające się kandydatury do organów spółki. Jakkolwiek by na to patrzeć, w działalności takiego komitetu też jest obecny potencjalny konflikt interesów. Ludzie ze spółki opiniują przecież swoich potencjalnych następców.

Opowieści z arkusza zleceń
Newsletter autorski Kamila Kosińskiego
ZAPISZ MNIE
×
Opowieści z arkusza zleceń
autor: Kamil Kosiński
Wysyłany raz w miesiącu
Kamil Kosiński
Newsletter z autorskim podsumowaniem najciekawszych informacji z warszawskiej giełdy.
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

Jak ten konflikt interesów się rozwiązuje?

W szczegółach nie wiem. Natomiast wydaje mi się, że można go rozwiązać, kierując do takiego komitetu niektórych przedstawicieli zarządu i rady nadzorczej oraz dopraszając osoby z zewnątrz lub przynajmniej korzystając z zewnętrznych konsultantów profesjonalnych w danej dziedzinie. Tym bardziej że nieprzestrzeganie zasad ładu korporacyjnego to nie jest tylko problem skarbu państwa. Zdarza się także strategicznym inwestorom prywatnym.

Rozumiem, że akcjonariusz — zwłaszcza główny — musi mieć zaufanie do zarządu i rady nadzorczej. Ale to zaufanie można rozumieć na dwa sposoby. Pierwszy to taki, że ktoś jest profesjonalistą i akcjonariusz ufa mu, że spółkę będzie profesjonalnie prowadził. Drugi sprowadza się do tego, że akcjonariusz szuka osoby w pełni dyspozycyjnej. Obie relacje można nazwać zaufaniem, ale między nimi jest ogromna różnica.

Taki komitet nominacyjny to tworzenie kolejnego bytu…

Tak. Ale projekt rozporządzenia jest niezwykle szczegółowy co do wymogów stawianych kandydatom do organów GPW, skąpy zaś jeśli chodzi o podział obowiązków weryfikacyjnych pomiędzy zarząd i radę nadzorczą. Ta ostatnia wymieniona jest właściwie tylko raz w kontekście zatwierdzenia polityki w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji członków zarządu i rady nadzorczej. Wydaje się zaś, że wszystko inne jest po stronie zarządu, gdyż jeżeli mówi się „spółka”, to jeśli nie jest to doprecyzowane, zazwyczaj ma się na myśli zarząd. Uważam, że kompetencje wynikające z projektu rozporządzenia powinny być bardziej rozproszone, by zarząd nie decydował o wszystkim. Uczestnictwo w tych procedurach rady nadzorczej jest uzasadnione.

A co pan myśli o tym, by wreszcie przestać udawać, że są jacyś niezależni członkowie rady nadzorczej czy miejsce dla akcjonariusza mniejszościowego, którym potem okazuje się spółka zależna od skarbu państwa, i po prostu wykreślić te zapisy ze statutu? Takie głosy się pojawiają…

Wiem, że każdy kandydat „niezależny” musi być zaakceptowany przez skarb państwa. Natomiast wolę stan obecny niż wykreślenietych zapisów statutowych. Oznaczałoby ono całkowitą kapitulację w zakresie ładu korporacyjnego, a tak jest jeszcze nadzieja, że praktyka dostosuje się do obowiązującej regulacji. Jeśli tę regulację się zmieni, wyeliminuje, to jej przywrócenie będzie wymagało dużo większego wysiłku. Nigdzie nie jest zaś powiedziane, że skarb państwa musi być tak bezwzględny, by na miejsca niezależnych członków rady powoływać osoby sobie bliskie, choć formalnie spełniające kryterium niezależności. Także obecne zapisy statutu GPW zdecydowanie bym pozostawił.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Rozmawiał Kamil Kosiński

Polecane