Marzec 2018 r., konferencja „Cyfrowa niepodległość. Polska myśl technologiczna. Od pomysłu do sukcesu” zorganizowana przez Wyższą Szkołę Komunikacji Społecznej i Medialnej. W pierwszym rzędzie siedzą: premier Mateusz Morawiecki, ojciec Tadeusz Rydzyk, Marek Suski, Mariusz Błaszczak. Wśród prelegentów jest Paweł Makowski, prezes spółki akcyjnej Usecrypt. Opowiada, że start-up powstał przed dwoma laty, kiedy nikt nie wierzył, że mała firma z Polski może konkurować z WhatsAppem, kupionym przez Facebooka za 19 mld USD, i że mu się udało - stworzył najbezpieczniejszy komunikator na świecie.
- Właśnie poszedł komunikat, który mówi, że polska firma będzie miała debiut w 56 krajach naraz – zakończył prezentację Paweł Makowski.
Nie udało nam się znaleźć tego komunikatu. Dopiero w grudniu tego samego roku media podały, że Usecrypt ogłosił globalną strategię i zapowiedział otwarcie biur w Tel Awiwie i Nowym Jorku. Pojawiła się też informacja, że 10 proc. akcji spółki kupił fundusz Yuvala Rabina, syna byłego premiera Izraela Icchaka Rabina. Według mediów wiosną następnego roku przejął większość udziałów w spółce i zasiadł w jej radzie nadzorczej. Niektórzy dziennikarze ubolewali, że potencjalny polski jednorożec wyjeżdża za granicę.
Usecrypt został jednak nad Wisłą. Jego przedstawiciele w wywiadach mówili, że z rozwiązań spółki korzysta administracja Monako oraz że rząd Izraela zezwolił lokalnej administracji na korzystanie z aplikacji. Planowano otwarcie przedstawicielstw w kilku krajach, jednak brakowało informacji o faktycznych wdrożeniach.
Duży sukces spółka odnotowała na rynku krajowym. Jesienią 2020 r. Usecrypt nawiązał współpracę z Polkomtelem. Komunikator trafił do sprzedaży w sieci salonów Plusa. Reklamy aplikacji zaczął emitować Polsat.
Unicorn po polsku
W lutym bieżącego roku w internecie pojawia się sugestywna reklama komunikatora z Patrykiem Vegą. Reżyser mówi „Idziemy z UseCryptem na Nasdaq. Ponieważ chcemy zmieniać świat”.
Minął ledwie miesiąc i na początku marca spółka V440, dawniej Usecrypt, poinformowała obligatariuszy, że musi wstrzymać płatność odsetek od obligacji wyemitowanych w 2019 r., ponieważ 2 grudnia 2020 r. złożyła wniosek do sądu o otwarcie postępowania układowego.
Chodziło o obligacje serii F, które Usecrytp wyemitował na przełomie października i listopada 2019 r. i sprzedał prywatnym nabywcom. Plan maksimum zakładał sprzedaż papierów za 3 mln zł. Ostatecznie spółka zarejestrowała w KDPW emisję o wartości 1,3 mln zł. Były to obligacje dwuletnie z terminem wykupu jesienią 2021 r. Wysokość odsetek – 9 proc. Spółka płaciła je regularnie aż do listopada ubiegłego roku, kiedy obligatariusze po raz pierwszy nie dostali pieniędzy. Wypłaty nie było też w lutym 2021 r.
- Spółka jest zobowiązana wstrzymać się z wszelkimi płatnościami, które będą objęte z mocy prawa układem. Inne zachowanie mogłoby narazić zarząd spółki na odpowiedzialność. Zarząd będzie zmierzał do wypracowania rozwiązań pozwalających na przyjęcie układu jak najbardziej satysfakcjonującego wierzycieli i jednocześnie uwzględniającego realne możliwości finansowe spółki w kontekście jego realizacji – mówi Dominik Pawłowski, partner w kancelarii Pawłowski & Partnerzy, reprezentującej V440.
Według opublikowanego kilka dni temu sprawozdania za 2019 r. Usecrypt miał ponad 400 tys. zł straty. Przychody wyniosły 7,2 mln zł wobec 7,1 mln zł rok wcześniej. Bardzo znacząco wzrosły koszty usług obcych: do 6,7 mln zł z 4,6 mln zł.
Tymczasem według prognozy biegłego z kwietnia 2019 r. spółka miała na koniec roku wypracować 1,6 mln zł zysku. Wycenił on spółkę na 128 mln zł (54 zł na akcję). Przygotował również symulację wartości w scenariuszu globalnego rozwoju, według której cena rynkowa Usecryptu mogłaby sięgnąć 1,1 mld zł (441 zł za akcję).
Raport za 2019 r. nie wyjaśnia, dlaczego już rok później spółka przestała spłacać zobowiązania. Kluczowe dla sytuacji finansowej Usecryptu zdarzenia nastąpiły bowiem w ubiegłym roku.
Zmiana widoczna gołym okiem to nowa nazwa spółki - V440. Pozornie niewiele ona wnosi, bo spółka jest sukcesorem Usecryptu, ma ten sam jednoosobowy zarząd w osobie Sandry Mazur, a w radzie nadzorczej nadal jest Yuval Rabin. Głębiej kryją się jednak ważniejsze przetasowania - V440 prawdopodobnie nie jest już właścicielką komunikatora UseCrypt Messenger. Z naszych ustaleń wynika, że do jego zbycia mogło dojść jesienią 2020 r. Wskazują na to zapisy w regulaminie świadczenia usług dla użytkowników komunikatora. Jeszcze w październiku wydawcą aplikacji był Usecrypt SA, a już kilkanaście dni później, w listopadzie – Usecrypt sp z o.o., którego 100-procentowym właścicielem jest Lazar Vision Fund LP, zarejestrowany w Delaware w USA, który z kolei w 80 proc. należy do Sigi Netherlands Yuvala Rabina.
- Twórcy aplikacji zdecydowali się na sprzedaż rozwiązań UseCrypt amerykańsko-izraelskiemu funduszowi Lazar Vision Fund, dzięki czemu uzyskano środki na dalszy rozwój aplikacji. Spółka V440 nadal ma prawo do oferowania produktów w technologii UseCrypt, natomiast nie jest jedynym podmiotem mającym te prawa w Polsce i na świecie – potwierdza Sandra Mazur.
Nie ujawnia, kiedy doszło do transakcji ani ile V440 zarobiła na sprzedaży. Zastanawiające jest też stwierdzenie, że pieniądze ze sprzedaży pójdą na rozwój komunikatora. Dlaczego były właściciel miałby dokładać do cudzej już aplikacji? W jaki sposób V440 zamierza spłacić wierzycieli, nie mając praw do komunikatora, czyli podstawowego aktywa?
- W ocenie zarządu spółka posiada odpowiednie aktywa oraz realizuje projekty pozwalające na przeprowadzenie postępowania układowego – informuje Sandra Mazur.
Pełny sukces wynikowy
V440 wyjaśnia, że komunikator został sprzedany ze względu na konflikt z mniejszościowymi akcjonariuszami Usecryptu SA. Historia sięga lat 2016-17, kiedy trzy innowacyjne spółki: Drone House (produkcja dronów), iME (zdalny serwis IT dla firm i użytkowników indywidualnych) i Usecrypt, należące wówczas do wehikułu Largo Capital, kontrolowanego do 2019 r. przez Pawła Makowskiego, rozpoczęły przygotowania do wejścia na NewConnect. W celu osiągnięcia odpowiedniego free floatu zaczęły sprzedaż akcji.
Inwestorów zachęcał ofertą złożoną z akcji i umowy opcji, mającej zapewniać odkupienie papieru z premią (w przypadku Usecryptu 18 proc. ceny nabycia, wynoszącej 40 zł). Inwestor mógł zrealizować w terminie 24 miesięcy od daty wystawienia (niezależnie od tego, czy spółka trafi na giełdę, czy nie) pod warunkiem, że trzy miesiące wcześniej złoży wniosek z takim żądaniem. Gwarancję wykupu, gdyby spółka nie mogła spłacić inwestora, dawał Largo Capital (obecnie Q222 - spółka zarządzana przez kuratora).
W materiałach dla akcjonariuszy Usecryptu jako termin przewidywanego wejścia na NewConnect wskazano I kwartał 2018 r. Początkowo wyglądało na to, że może zostać dotrzymany.
„Szanowni Akcjonariusze, z przyjemnością pragnę Państwa poinformować, że proces uwalniania free float w naszych Spółkach Cryptomind S.A. i iMe Polska S.A. dobiega do końca z pełnym sukcesem wynikowym!!! (…) Kończymy negocjacje związane z przekazaniem i prowadzeniem ksiąg akcyjnych w licencjonowanym domu maklerskim, co jest kolejnym etapem w przygotowanym przez nas procesie wprowadzenia Spółek na giełdę” – pisał szef sprzedaży Largo Capital w listopadzie 2017 r.
W I kwartale 2018 r. do debiutu jednak nie doszło. Nie nastąpił też w kolejnym terminie - w III kwartale ani w 2019 r. Tymczasem zaczął się zbliżać dwuletni termin, po którym pierwsi inwestorzy mogli zażądać realizacji opcji. Do spółki zaczęły napływać wnioski w tej sprawie.
„W połowie roku 2019 – w trakcie przygotowań do debiutu – część akcjonariuszy zaczęła formułować żądania odkupu akcji. Takie działanie było w 100 proc. przedwczesne i niezgodne z powszechnie obowiązującym prawem oraz naruszałoby przepisy o nabyciu akcji własnych przez spółkę” – wyjaśnia członek zarządu V440.
Dlaczego spółka nie zrealizowała opcji? Ponieważ zgodnie z k.s.h. łączna wartość skupowanych akcji nie może być wyższa od kapitału zapasowego, a spółka go nie ma. Audytor zwrócił na to uwagę, wskazując, że zobowiązania spółki z tytułu opcji wynoszą 9,5 mln zł. Zaznaczył, że tym samym nie może ona nabyć akcji własnych, ani nie może być zobowiązana do ich nabycia, gdyż byłoby to sprzeczne z prawem.
„Opinie prawne, jak i późniejsze orzeczenia sądów podzielają w całości argumentację spółki dotyczącą braku prawnej możliwości zawarcia umowy odkupu akcji przez Spółkę na obecnym etapie bez spełnienia pozostałych warunków prawnych” – informuje Sandra Mazur.
Część inwestorów poszła do sądu i wszczęła postępowanie egzekucyjne.
„Niestety efektem działań niektórych akcjonariuszy żądających odkupu akcji było świadome wprowadzenie w błąd sądów niższej instancji oraz uzyskanie zabezpieczeń prowadzące do zablokowania rachunków spółki” – stwierdza członek zarządu, podkreślając, że „działania te (...) znacząco utrudniły działalność V440, a w efekcie (...) doprowadziły do konieczności rozpoczęcia postępowania układowego”.
W sądzie 1:0
Jacek Gaj z kancelarii Gaj Litigation Law Office, reprezentujący kilkudziesięciu akcjonariuszy Usecryptu, Dron House’u oraz iME (część inwestorów ma akcje jednej spółki, ale większość dwóch lub trzech) zwraca uwagę na wspólne cechy łączące tę trójkę: wszystkie oferowały akcje z opcją odkupu z premią i wszystkie zasłoniły się później niemożnością wykonania opcji ze względu na k.s.h. Wszystkie też w ostatnich 12 miesiącach zmieniły nazwy (łącznie z Largo Capital - obecnie Q222) i we wszystkich pojawił się problem z wypłacalnością. Dron House (obecnie Q330) upadł, iME (W660) rozpoczęło restrukturyzację, a Usecrypt (V440) wystąpił o układ.
W sądach toczy się kilkanaście spraw z powództwa cywilnego przeciwko spółkom. Kilka zakończyło się pozytywnym dla akcjonariuszy wyrokiem w pierwszej instancji. Kilka dni temu sąd okręgowy zmienił jeden wyrok na niekorzystny dla akcjonariusza. W ustnym uzasadnieniu sąd stwierdził, że umowa opcji była przedwstępna, a skutkiem niewykonania opcji jest konieczność zwrotu kosztów poniesionych na zawarcie umowy, a nie kosztów nabycia opcji.
- Opcje kupowali w większości inwestorzy nieprofesjonalni, którzy sądzili, że nabywają dobrze oprocentowany papier w rodzaju obligacji. Żaden z nich nie traktował umowy kupna opcji jako umowy przedwstępnej. Nie było o tym mowy w dokumentach. W umowie opcji jest mowa o pełnej gwarancji dla kupującego, nie ma natomiast odwołania do k.s.h. i nieprofesjonalny nabywca nie wiedział o ograniczeniach wynikających z kodeksu. Inwestorzy znali sprzedawców akcji jeszcze z czasów, gdy ci drudzy pracowali w bankach, a pierwsi byli ich klientami. Nabywali więc akcje z opcjami jako korzystną lokatę – mówi Jacek Gaj, który zapowiada kasację niekorzystnego wyroku.
Paweł Makowski, obecnie prezes Usecrypt USA Corp, potwierdza, że spółka planuje debiut na Nasdaq. Uważa, że wobec klinczu z mniejszościowymi w V440 sprzedaż komunikatora była jedynym sposobem, żeby rozwijać innowacyjny produkt.
- Mamy opinie najlepszych ośrodków kryptograficznych potwierdzające bezpieczeństwo komunikatora. Przeniesienie biznesu do USA daje unikatową szansę wejścia na bardzo perspektywiczny rynek – mówi Paweł Makowski.
Przekonuje, że rozwój Usecrypt USA Corp jest szansą również dla akcjonariuszy i obligatariuszy V440. Spółka nie wyklucza, że zostanie im przedstawiona propozycja konwersji akcji na akcje Usecrypt USA Corp.