Marian Sadurski: właściciel nie może działać na szkodę firmy
BEZRADNY MINISTER: Emil Wąsacz jest obecnie bezradnym akcjonariuszem TVP SA, gdyż nie może decydować o powoływaniu i odwoływaniu organów spółki. fot. Małgorzata Pstrągowska
Wiele kontrowersji wywołuje prawny spór między ministrem skarbu a Telewizją Polską SA, w którym padały groźby likwidacji tej spółki, postulaty odwołania bądź zmiany rady nadzorczej i zarządu, a nawet wzajemne oskarżenia o łamanie prawa. Spór ten m.in. dotyczy niewykonania przez zarząd TVP SA uchwały walnego zgromadzenia spółki o podziale ubiegłorocznego zysku TVP SA. Uchwałę taką podjął minister skarbu, który jednoosobowo reprezentuje walne zgromadzenie jako jedyny akcjonariusz spółki.
NALEŻY NA WSTĘPIE wyjaśnić, że minister skarbu nie jest właścicielem sensu stricto jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, w tym TVP, gdyż tylko same spółki, a nie jej poszczególni wspólnicy, są właścicielami majątku, jakim władają. Minister skarbu powinien być jednak traktowany jako główny, w tym przypadku nawet jedyny akcjonariusz. To daje mu uprawnienie do decydowania poprzez organ, jakim jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, o istotnych sprawach spółki. Zarząd natomiast, powołany do bieżącego kierowania i reprezentowania spółki, zgodnie z zasadą staranności sumiennego kupca, jest zobowiązany do wykonywania uchwał walnego zgromadzenia. Może on jednak zaskarżyć do sądu decyzje walnego zgromadzenia, gdy są one niezgodne z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Zaskarżenie następuje w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały.
Z TEGO PRZEPISU skorzystał właśnie zarząd TVP zaskarżając decyzję ministra skarbu (walnego zgromadzenia) o podziale zysku. Zarząd argumentował, że przeznaczenie 17 mln zł z zysku na rzecz Fundacji Pomocy Polakom na Wschodzie jest sprzeczne z celami statutowymi spółki i grozi utratą płynności finansowej.
PRZY SPORZE tym pojawiały się pytania, czy właściciel spółki może działać na niekorzyść swej spółki, np. podejmując decyzję o niekorzystnym dla spółki podziale zysku. Nie wnikając w to, czy uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy TVP miała taki niekorzystny charakter, chciałbym zaznaczyć, że generalną zasadą realizacji prawa jest zakaz nadużycia prawa podmiotowego. Nie wolno zeń czynić użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego (właściciela) nie jest uważane za wykonanie prawa i nie korzysta z ochrony (art. 5 kodeksu cywilnego).
KOLEJNYM PROBLEMEM, jaki się pojawił, była kwestia odwołania lub zmiany składu zarządu TVP. Formalnie minister ma takie uprawnienie w odniesieniu do jednoosobowych spółek Skarbu Państwa na mocy art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z 8 sierpnia 1996 r. o Urzędzie Ministra Skarbu Państwa (lex generalis). Ustawa ta jednak wyłącza te kompetencje ministra w stosunku do spółek, których działalność i istnienie regulują przepisy odrębne lub postanowienia statutowe wydane na podstawie tych przepisów (lex specialis). W odniesieniu do TVP charakter takich odrębnych przepisów ma ustawa o radiofonii i telewizji z 29 grudnia 1992 r., wykluczająca możliwość powoływania i odwoływania władz TVP przez ministra skarbu. Minister skarbu jest więc w świetle obecnych przepisów bezradnym akcjonariuszem (właścicielem) TVP SA, gdyż nie może decydować o powoływaniu i odwoływaniu organów spółki. Na mocy ustawy o radiofonii i telewizji zarząd spółki powoływany jest przez radę nadzorczą, która z kolei powoływana jest przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji.
DLATEGO, jak sądzę, podjęto szybkie kroki w celu zmiany tej patowej sytuacji. Na początku listopada głosami większości parlamentarnej obecnej koalicji przegłosowano zmiany w ustawie o radiofonii i telewizji dające ministrowi skarbu (walnemu zgromadzeniu) uprawnienie do odwoływania rady nadzorczej TVP przed końcem jej kadencji. Decyzję taką będzie mógł podjąć poprzez odrzucenie rocznego sprawozdania z działalności RN. Jednakże minister będzie jeszcze musiał poczekać, nim uzyska takie uprawnienie. Zmiany te zostały dopiero uchwalone przez Sejm i nie zostały jeszcze opublikowane.
Marian Sadurski jest specjalistą od prawa gospodarczego Kancelarii Prawnej Sadurski z Warszawy