Z larwy w motyla

Paweł Jakubczak
opublikowano: 05-09-2006, 00:00

O czym trzeba wiedzieć, przekształcając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową?

W „PB” z 8 sierpnia br. pisaliśmy o sposobach przejścia ze spółki z o.o. do spółki komandytowej. Przypomnijmy, że następuje to na trzy sposoby: przez likwidację spółki z o.o., wniesienie aportem jej majątku do spółki komandytowej lub przekształcenie jej w komandytową. Publikacja ta wzbudziła spore zainteresowanie — czytelnicy chcieli poznać więcej szczegółów. Dziś zatem — o podatkowych i innych konsekwencjach przekształcenia.

Sukcesja

Spółkę komandytową, powstałą w wyniku przekształcenia spółki z o.o., obejmują wszelkie przewidziane w przepisach podatkowych prawa i obowiązki tej drugiej.

— Przepisy podatkowe, tak jak przepisy prawa handlowego, przewidują sukcesję generalną praw i obowiązków — mówi Arkadiusz Michaliszyn z CMS Cameron McKenna.

Oznacza to, że spółka komandytowa m.in. przejmuje na siebie zobowiązania i wierzytelności wynikające z umów podpisanych przez spółkę z o.o. Musi również zapłacić wszelkie zaległe podatki i składki na ubezpieczenie społeczne, które ciążyły na spółce z o.o.

Rejestr

Spółka z o.o. przestaje istnieć z dniem wykreślenia z rejestru. Zanim to nastąpi, musi zamknąć księgi rachunkowe najpóźniej w dniu poprzedzającym wpis spółki komandytowej (przekształconej) do Krajowego Rejestru Spó- łek. Stąd za rok podatkowy spółki z o.o. uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

— Zatem spółka z o.o. ma obowiązek złożyć w urzędzie skarbowym zeznanie o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego, i w tym terminie wpłacić należny podatek dochodowy albo różnicę między nim a sumą zaliczek za okres od początku roku. Faktycznie obowiązek ten zostanie zrealizowany przez spółkę komandytową — informuje Marcin Zimny z CMS Cameron McKenna.

Podatek dochodowy

Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową nie powoduje obowiązku zapłaty podatku przez udziałowców tej pierwszej albo wspólników drugiej. Zmieniają się jednak zasady opodatkowania. Do momentu przekształcenia spółka z o.o. płaci podatek dochodowy na podstawie przepisów ustawy o CIT. Po przekształceniu to wspólnicy (osoby fizyczne) spółki komandytowej płacą podatek PIT albo CIT, jeśli są to osoby prawne.

— Wspólnicy spółki komandytowej ustalają przychody i ich koszty uzyskania odpowiednio do posiadanego przez nich udziału i na podstawie danych wynikających z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez spółkę. Każdy z nich łączy te przychody ze swoimi pozostałymi przychodami — wyjaśnia Marcin Zimny.

Przykładowo — komplementariusz ma 20 proc. udziałów w spółce komandytowej. Jej przychody wynoszą 100, a koszty — 60. Komplementariusz doliczy zatem do swoich pozostałych przychodów 20, a do kosztów — 12.

A jak są opodatkowane dochody wspólników?

— Wspólnik będący osobą fizyczną powinien taki dochód połączyć z dochodami z pozostałych źródeł i opodatkować według skali, czyli stawką 19, 30 lub 40 proc., co nie zawsze będzie dla niego korzystne. Jednak dochody z udziału w spółce osobowej pochodzą z działalności gospodarczej i dlatego wspólnik może wybrać ich opodatkowanie 19-procentowym liniowym podatkiem dochodowym. Dochodów tych wspólnik nie łączy ze swoimi pozostałymi dochodami — tłumaczy Arkadiusz Michaliszyn.

Dodaje, że minusem jest to, że wspólnik nie może skorzystać z możliwości wspólnego rozliczania się z małżonkiem.

Straty

Przepisy podatkowe wykluczają możliwość pokrycia strat spółki z o.o. z przyszłych dochodów spółki komandytowej.

— Dlatego istotną sprawą wpływającą na decyzję wspólników o przekształceniu spółki i o ewentualnym momencie tego przekształcenia jest występowanie strat w spółce z o.o. — mówi Marcin Zimny.

Przykładowo — spółka z o.o. wykazała na koniec roku stratę, którą może rozliczyć w przyszłości, gdy powinna wykazywać dochód. Gdyby jednak doszło do przekształcenia formy prawnej spółki, to straciłaby bezpowrotnie możliwość obniżenia przyszłych dochodów o poniesione wcześniej straty.

Amortyzacja

Wspólnicy spółki komandytowej dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem odpisów dokonanych przez spółkę z o.o. i kontynuują przyjętą przez nią metodę amortyzacji. Ponadto przyjmą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji spółki z o.o.

Przyjmijmy, że spółka z o.o. ma maszyny o wartości początkowej 100, od której dokonuje odpisów amortyzacyjnych metodą liniową, przy zastosowaniu stawki 10 proc. Przed przekształceniem dokonała odpisów w wysokości 35. Zatem po przekształceniu spółka komandytowa przyjmie jako wartość początkową maszyn również 100, uwzględni odpisy amortyzacyjne w wysokości 35 i będzie kontynuowała amortyzację, uwzględniając metodę liniową i stawkę 10 proc.

VAT

Podatnikiem VAT jest spółka komandytowa.

— Zgodnie z ogólnymi zasadami będzie mogła rozliczyć VAT z faktur wystawionych na spółkę z o.o. przed przekształceniem lub żądać zwrotu VAT wynikającego z deklaracji złożonych przez tę spółkę — wyjaśnia Arkadiusz Michaliszyn.

NIP, REGON, ZUS

Spółka komandytowa będzie się posługiwała numerami REGON i NIP spółki z o.o.

— Powinna jednak dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego do właściwego urzędu skarbowego — mówi Marcin Zimny.

Sukcesja generalna dotyczy również praw i obowiązków wynikających z należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne. Odnosi się to także do składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i na ubezpieczenie zdrowotne.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Jakubczak

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy