Ponad miesiąc temu ujawniliśmy, że fundusz Cornerstone Partners złożył wniosek o upadłość spółki Mennica Towers GGH MT (MT GGH MT), będącej właścicielem stołecznego biurowca Mennica Legacy Tower (MLT). A także to, że ten wniosek zwalczają akcjonariusze MT GGH MT posiadający po 50 proc. jej akcji: giełdowa Mennica Polska oraz upadła spółka GGH PF Project 3 GGH Management 3 (GGH PF3) z grupy Golub Gethouse (GG), od sierpnia 2024 r. zarządzana przez syndyka: spółkę Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR).
Skomplikowane? Historia komplikuje się jeszcze bardziej. Warszawski sąd właśnie ustanowił tymczasowego nadzorcę sądowego MT GGH MT, który w ciągu 45 dni ma przygotować sprawozdanie. Oceni w nim m.in., czy spółka nadaje się do upadłości. Nadzorcą tym została… JMR.
Spór odbija się czkawką
MLT to wynajęty w 95 proc. i dochodowy wieżowiec w ścisłym centrum Warszawy, który co miesiąc generuje około 4,5 mln zł zysku. Dlaczego więc w sprawie spółki będącej właścicielem biurowca toczy się postępowanie upadłościowe, a spółka, do której należy jej połowa, już jest bankrutem?
Po pierwsze – grupa GG, do której pośrednio należy połowa MLT, i która ma prawo zarządzania budynkiem, od kilku lat sama jest de facto bankrutem. A po drugie – przez ponad trzy lata wstrząsana była ostrym sporem korporacyjnym między Cezarym Jarząbkiem, prezesem i wspólnikiem grupy GG, a jednym z jej największych inwestorów — rodziną Radziwiłłów.
Jeszcze dłużej, bo od prawie czterech lat, połowę MLT od grupy GG chce odkupić Mennica, ostatnio za 135 mln EUR (583 mln zł) plus dług. Do transakcji wciąż jednak nie dochodzi, właśnie z powodu ujawnionego przez PB konfliktu po stronie grupy GG, dotyczącego głównie tzw. waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży.
Mennica światełko w tunelu zobaczyła wraz z pojawieniem się syndyka w GGH PF3. Zawarła z nim porozumienie, zgodnie z którym – z pomocą innych spółek kontrolowanych przez Zbigniewa Jakubasa, jednego z najbogatszych Polaków – przejęła kredyt bankowy MT GGH MT, wart aż 91,3 mln EUR (395 mln zł), i pożyczyła spółce dodatkowe prawie 50 mln zł na spłatę długów podatkowych wobec urzędu skarbowego i miasta Warszawy.
Kij w szprychy Mennicy włożył jednak Cornerstone, który nie tylko wystąpił o upadłość MT GGH MT, ale – jak się okazuje – złożył też wniosek o upadłość jej komplementariusza, czyli spółki GGH MT. Swoje wnioski o ogłoszenie bankructwa obu firm złożyła też Agnieszka Grzesik, która przez kilka lat wykonywała dla MLT usługi zarządzania nieruchomością. Ta sama, która wcześniej sprzedała część swych wierzytelności wobec MT GGH MT i GGH MT Cornerstone, co umożliwiło funduszowi złożenie wniosków.
Syndyk w dwóch rolach
Cornerstone i Agnieszka Grzesik twierdzą, że MT GGH MT i jej komplementariusz są niewypłacalni. I zgodnie krytykują JMR, syndyka GGH PF3, za porozumienie, jakie podpisał z Mennicą, a także zarząd obu firm, powołany przez obu akcjonariuszy MT GGH MT. Wystąpili nawet do sądu o to, by ten odebrał zarząd nad MT GGH MT przedstawicielom Mennicy i JMR, a następnie powołał zarządcę przymusowego.
Sąd uznał jednak, że wystarczy tymczasowy nadzorca sądowy, na którego powołał spółkę JMR. Tę samą, która jako syndyk GGH PF 3 krytykowała wniosek o upadłość Cornerstone jako bezzasadny i jasno deklarowała, że podstaw do ogłoszenia upadłości MT GGH MT nie ma. Czy w tej sytuacji sprawozdanie JMR jako tymczasowego nadzorcy, które ma powstać do końca stycznia 2025 r., jest tylko formalnością?
- Przy ocenie sytuacji majątkowej i ekonomicznej dłużnika, a co za tym idzie zajścia przesłanek ogłoszenia upadłości, JMR będzie się kierowała wyłącznie ustalonym stanem faktycznym i prawnym MT GGH MT – zapewnia Mirosław Możdżeń, prezes JMR.
Zapytany o to, czy pełnienie dwóch funkcji, tzn. tymczasowego nadzorcy MT GGH MT i syndyka GGH PF3 nie rodzi konfliktu interesów, odpowiada, że powołując JMR do pełnienia funkcji nadzorcy, sąd miał pełną świadomość funkcji, jakie spółka pełni w innych postępowaniach toczących się wobec podmiotów z grupy GG, w tym syndyka GGH PF3.
Atak i obrona przez atak
Tymczasem Paweł Dębowski, jeden z partnerów Cornerstone, przyznaje że fundusz zastanawia się nad wnioskiem o zmianę tymczasowego nadzorcy. Jednocześnie w piśmie złożonym w sądzie w środę Cornerstone zarzuca JMR, że jako syndyk GGH PF3 zmierza do obniżenia wartości jej masy upadłości o ponad 100 mln zł poprzez oddanie kontroli podmiotowi powiązanemu z Mennicą nad GGH MT, a tym samym nad MT GGH MT i całym budynkiem MLT.
O co chodzi? O oświadczenie podpisane przez JMR i spółkę Meet&Work, powiązaną z Mennicą, zgodnie z którym ta druga spłaciła długi GGH MT wobec Cornerstone i Agnieszki Grzesik warte niecałe 440 tys. zł, w zamian za co jeszcze przed końcem 2024 r. ma objąć udziały w podwyższonym kapitale GGH MT.
Według Cornerstone w wyniku tego rozwodnienia GGH PF3 stanie się mniejszościowym udziałowcem GGH MT, a tym samym (w związku z tym, że spółka ta ma prawo zarządzania MT GGH MT) straci kontrolę nad biurowcem MLT, wycenianą przez fundusz na co najmniej 100 mln zł. Cornestone nie tylko chce, by sąd zablokował to porozumienie, ale i by postępowanie upadłościowe GGH PF3 objęli nadzorem przewodniczący wydziału upadłościowego i prezesi stołecznych sądów: rejonowego, okręgowego i apelacyjnego.
Co na to JMR? Mirosław Możdżeń zapewnia, że porozumienie przewiduje, iż Meet&Work obejmie mniejszościowe udziały GGH MT, a większościowe nadal pozostaną w masie upadłości GGH PF3.
- Dodatkowo GGH PF3 przysługiwać będzie prawo odkupu po cenie emisyjnej udziałów objętych przez Meet&Work. Tym samym sprzedaż pakietu akcji w postępowaniu upadłościowym GGH PF3 nastąpi wraz z prawem do zarządzania spółką – właścicielem MLT – mówi Mirosław Możdżeń.
I odbija piłeczkę, przypominając, że zgodnie z umową JV akcjonariuszy MT GGH MT to właśnie ogłoszenie upadłości GGH MT, czego chce Cornerstone, dałoby Mennicy prawo żądania zmiany komplementariusza, a tym samym przejęcie kontroli.
Prezes JMR dodaje przy tym, że dysponuje wyceną wartości komplementariusza, która jest diametralnie niższa niż szacunki Cornerstone. Te, jego zdaniem, „zasadniczo nie zostały poparte żadnymi wyliczeniami”.
- Wbrew twierdzeniom Cornerstone Partners wartość masy upadłości GGH PF3 nie tylko nie została ani nie zostanie obniżona, ale wszelkie działania syndyka mają na celu co najmniej jej zachowanie w stanie pozwalającym na jej likwidację w toku postępowania upadłościowego za możliwie najwyższą do uzyskania cenę – uważa Mirosław Możdżeń.
Zdanie obligatariuszy
Z informacji PB wynika przy tym, że Mennica wysłała ostatnio do syndyka pismo. Potwierdza w nim, że nadal jest gotowa zapłacić za połowę MLT 135 mln EUR (575 mln zł), co przekłada się na wycenę całego budynku na 373 mln EUR (prawie 1,6 mld zł). Tymczasem Cornerstone przedłożył operat wyceniający biurowiec na 1,2 mld zł, czyli 400 mln zł mniej.
Ten właśnie operat mocno zaniepokoił kilkuset obligatariuszy grupy GG, którzy od kilku lat nie mogą odzyskać zainwestowanych w budowę MLT ponad 100 mln zł. Wyższa z wycen daje bowiem dużą szansę na ich zaspokojenie, niższa musiałaby oznaczać dużą redukcję. Między innymi dlatego obligatariusze zabiegają, by sąd oddalił wniosek o upadłość MT GGH MT i jak najszybciej rozpatrzył zażalenia na upadłość GGH PF3, tak by decyzja o bankructwie tej spółki się uprawomocniła, co umożliwiłoby sprzedaż połowy MLT, a w konsekwencji ich spłatę.