Zmiana formy spółki: jak nie tracić czasu

Arkadiusz Rojek
opublikowano: 28-04-2003, 00:00

W poprzednim tekście, wprowadzającym do problemu przekształceń spółki jawnej w spółkę w z o.o. („Puls Biznesu” z 14 kwietnia) przedstawiliśmy podstawowe korzyści płynące z takiej zmiany. Poruszyliśmy też sprawę rachunkowości przekształcenia.

Spółka jawna osób fizycznych nie musi prowadzić ksiąg rachunkowych, jeżeli jej przychód nie przekracza określonego limitu. Od tego, czy je prowadzi, zależy procedura przekształcania zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości .

Gdy przekształcana spółka nie prowadzi ksiąg, konieczne jest sporządzenie wykazu składników aktywów i pasywów (inwentarz) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Wykaz ten sporządza się na podstawie inwentaryzacji.

— Wycena tych składników dokonywana jest według tych samych zasad, które są stosowane przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego jednostek kontynuujących działalność, podlegających wymogom Ustawy o rachunkowości. Pozycje inwentarza stanowią bilans otwarcia ksiąg rachunkowych spółki z o.o. — wyjaśnia Marta Madejska, menedżer w dziale audytu i doradztwa księgowego w PricewaterhouseCoopers.

W przypadku, gdy spółka jawna prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości, przekształcenie jest jeszcze prostsze. Księgi są zamykane na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, spółka sporządza sprawozdanie finansowe. Nie podlega ono jednak obowiązkowi badania. Jednostka nie musi przeprowadzać inwentaryzacji na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, ponieważ nie kończy działalności (będzie ona kontynuowana w innej formie prawnej). Na dzień zmiany formy prawnej (czyli wpisu przekształcenia do rejestru) otwierane są księgi rachunkowe spółki z o.o.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, w ramach sporządzania planu przekształcenia spółka zobowiązana jest wycenić składniki aktywów i pasywów na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu (wycena jest więc sporządzana na dzień inny niż dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, jak wynika z wymogów ustawy o rachunkowości). Musi też sporządzić na ten dzień sprawozdanie finansowe. Jako elementy planu przekształcenia podlegają one badaniu przez biegłego rewidenta. Jeżeli spółka jawna nie prowadziła ksiąg rachunkowych, wówczas sprawozdanie finansowe sporządzane jest w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów, spis z natury oraz inne dokumenty pozwalające na sporządzenie sprawozdania.

Pomimo uproszczonej procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. zarówno od strony prawnej, jak i rachunkowej proces jest czasochłonny.

— Cała procedura może trwać nawet do 9 miesięcy — ocenia Elżbieta Krygicz z kancelarii Wierzbowski i Wspólnicy.

Jest to spowodowane koniecznością przygotowania znacznej liczby dokumentów, wyceny majątku, zbadania wyceny przez biegłego rewidenta, wezwania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce, a następnie rejestracją w sądzie i ogłoszeniem przekształcenia. Czas ten może być krótszy, gdy w spółce jawnej jest niewielu wspólników oraz gdy sąd w krótkim czasie wyda postanowienie o przekształceniu.

W konkretnej sytuacji założenie nowej spółki kapitałowej, a następnie likwidacja spółki osobowej może okazać się rozwiązaniem prostszym, szybszym i bardziej opłacalnym. Unika się w ten sposób uciążliwej procedury. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową może okazać się także kłopotliwe ze względu na odliczanie VAT. Spółka przekształcona otrzymuje inny numer NIP. Poza tym ulgi inwestycyjne przyznane wspólnikom spółki osobowej nie przechodzą na spółkę kapitałową.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Arkadiusz Rojek

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Zmiana formy spółki: jak nie tracić czasu