DOTYCZY UMOWY ZOBOWIĄZUJĄCEJ DO SPRZEDAŻY AKCJI AMS (RB 31/2002)
Wykonanie II etapu Umowy Zobowiązującej do Sprzedaży Akcji AMS SA.
W nawiązaniu do raportu nr RB 20/2002 z dnia 18 czerwca 2002 roku dotyczącego zawarcia przez Agorę SA z siedzibą w Warszawie ("Agora") w dniu 17 czerwca 2002 roku umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji ("Umowa") spółki Art Marketing Syndicate S.A. ("AMS"), z następującymi podmiotami: BB Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pawłem Rozwadowskim oraz sześcioma innymi osobami fizycznymi (łącznie "Sprzedający"), Zarząd Agory informuje:
W dniu 30 sierpnia 2002 r. Agora nabyła 200.025 akcji imiennych uprzywilejowanych AMS serii A, które nie zostały wprowadzone do publicznego obrotu ("Akcje"), o łącznej wartości nominalnej 400.050 zł. Nabyte przez Agorę Akcje stanowią 4,74% kapitału zakładowego AMS oraz 19,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS. Łącznie z akcjami AMS nabytymi w dniu 27 sierpnia 2002 Agora posiada 16,63% kapitału zakładowego AMS i 29,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS.
Agora stosownie do wymagań art. 147 ust. 4 w związku z ust. 1 tegoż artykułu, ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zawiadomiła w dniu dzisiejszym AMS, Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o nabyciu Akcji.
Realizacja drugiego etapu jest wstępem do realizacji ostatniego etapu Umowy, który stanowi ogłoszenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji AMS. Agora będzie zobowiązana do nabycia wszystkich akcji objętych zapisami akcjonariuszy AMS, pod warunkiem, że ich liczba wyniesie co najmniej 1.956.639 akcji. Cena oferowana w wezwaniu wyniesie 46 złotych. Wezwanie zostanie ogłoszone po łącznym spełnieniu warunków wstępnych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Agory, które obejmują między innymi: (i) wykonanie przez Sprzedających zobowiązania do spowodowania powołania zarządu AMS i Adpol Sp. z.o.o. w składzie zaproponowanym przez Agorę, (ii) wykonanie przez Sprzedających zobowiązania do spowodowania złożenia rezygnacji przez członków rady nadzorczej AMS i Adpol Sp. z.o.o., (iii) średnia cena rynkowa akcji AMS z ostatnich 6 miesięcy nie będzie wyższa niż 46 PLN, (iv) potwierdzenie przez Sprzedających prawdziwości oświadczeń i zapewnień określonych w Umowie.
Sposób realizacji transakcji nabycia przez Agorę większościowego udziału w AMS został szczegółowo przedstawiony w raporcie bieżącym RB 20/2002 przekazanym przez Agorę w dniu 18 czerwca 2002 r.
Dodatkowe informacje: Joanna Bażyńska Relacje z inwestorami tel.: (22) 555 4373 fax: (22) 840 0067 e-mail: [email protected]
www.agora.pl
Data sporządzenia raportu: 30-08-2002