UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY BAUMA S.A.
Raport nr 33/2003
Zarząd BAUMA S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BAUMA S.A. w dniu 28 lutego 2003 r.
Uchwała nr 1 §1. Emisja Obligacji 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 10.000,00 złotych (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F, zwanych dalej Obligacjami. 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi nie więcej niż 10.000.000,00 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych). 3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji określi liczbę emitowanych Obligacji, termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę, zwany dalej Dniem Wykupu, oraz wszystkie inne warunki emisji Obligacji nie określone w niniejszej uchwale. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji oraz akcji serii F nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w pkt 1 powyżej niniejszej uchwały albo w ogóle odstąpić od emisji Obligacji, jak również upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji. 4. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. 5. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300) (Ustawa o obligacjach). 6. Obligacje mogą zostać zaoferowane w drodze publicznej subskrypcji, zgodnie z art. 9 pkt 1 Ustawy o obligacjach. 7. Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, z tym że cena ta nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji. 8. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji. 9. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii F, mogą zostać wykupione przez Spółkę we wcześniejszym terminie rozpoczynającym się po upływie 6 miesięcy od daty emisji Obligacji i nie dłuższym niż 3 lata od dnia ich wyemitowania. 10. Zarząd Spółki może w uchwale podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji niż określony w pkt 9 powyżej i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji, a także określić świadczenie pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia. 11. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być podwyższona o premię w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji. 12. Obligacje będą oprocentowane. Zarząd Spółki w uchwale podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji określi zasady oprocentowania Obligacji, poprzez wskazanie, czy będzie to oprocentowanie stałe czy zmienne, określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłat odsetek. 13. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, jak również do zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową. 14. Wszelkie uchwały Zarządu podjęte na podstawie niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
§ 2 Zamiana Obligacji na akcje serii F 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za posiadane Obligacje akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda (Akcje). 2. Liczba Akcji wydawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie liczbie stanowiącej zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji i ceny zamiany jednej Akcji. 3. Cena zamiany Akcji wydawanych w zamian za Obligacje zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji. 4. Prawo do zamiany Obligacji na akcje może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie o obligacjach poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, w terminach ustalonych przez Zarząd Spółki, nie później jednak aniżeli na 30 dni przed Dniem Wykupu, o którym mowa w § 1pkt 3 niniejszej uchwały. 5. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. 6. W przypadku, jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie Obligacji na Akcje Spółki, o którym mowa w pkt 2 powyżej zmienione zostanie w ten sposób, że cena zamiany jednej Akcji ustalona na podstawie uchwały, w trybie określonym uchwałą, zostanie uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się akcji serii F). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie stanowiącej zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym. § 3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i wyłączenie prawa poboru. 1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia akcji serii F, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, dokona się poprzez emisję 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). 3. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będą wyłącznie posiadacze Obligacji. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do zamiany Obligacji na Akcje, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Ustawie o obligacjach oraz warunkach emisji Obligacji. 5. Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. 6. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych zgodnie z § 2 pkt 4 uchwały. 7. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 7.1. W przypadku jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych. 7.2. W przypadku jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu Walnego Zgromadzenia lub w dniu przypadającym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 9. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji, z przyczyn podanych w opinii Zarządu Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 10. Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Załącznik nr 1 OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII E ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI
Zarząd spółki BAUMA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie przy ul. Klasyków 10, działając w trybie art.433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Zgodnie z zapisem proponowanej uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki BAUMA SPÓŁKIA AKCYJNA (dalej: Spółka) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji, w związku z wyemitowaniem przez Spółkę nie więcej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 zł. (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda, zamiennych na akcje Spółki serii F (dalej: Obligacje) kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F. Wszystkie nowoemitowane akcje serii F zostaną przeznaczone do objęcia przez obligatariuszy. Zgodnie zapisem art.448 §4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru akcji serii F jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie obligatariuszom prawa do zamiany na akcje Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji zamiennych jest najkorzystniejszym sposobem dokapitalizowania Spółki i pozyskania przez nią środków na jej rozwój. Wobec powyższego Zarząd BAUMA SPÓŁKA AKCYJNA rekomenduje głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zgodnie z treścią uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji, organem uprawnionym do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F jest Zarząd Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, sposób wyznaczenia ceny emisyjnej wskazany w treści uchwały pozwala na jej optymalne ukształtowanie w związku z uchwaloną emisją Obligacji zamiennych na akcje Spółki i pozyskanie dla Spółki środków na najbardziej korzystnych warunkach.
Uchwała nr 2 1. W związku z emisją obligacji zamiennych i warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, w wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda, zmienia się dotychczasowy zapis § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki oznacza się jako ust. 1 oraz dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:
"2. Na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2003 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 2.500.000,00 złotych (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda oznaczonych numerami od numeru F 000.001 do numeru F 1.250.000."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
Data sporządzenia raportu: 28-02-2003