W dwóch artykułach z sierpnia i września 2023 r. ujawniliśmy liczne kontrowersje dotyczące wniosku restrukturyzacyjnego zarządu Berg Holdingu (BH), a także sprawozdania nadzorcy sądowego spółki, czyli kluczowych dokumentów, które przekonały katowicki sąd do otwarcia postępowania sanacyjnego firmy nieruchomościowej z NewConnect, specjalizującej się w zakupie starych śląskich kamienic, ich odnawianiu i sprzedaży mieszkań.
Kamil Kita, prezes BH, apelował wtedy do inwestorów (czyli akcjonariuszy, obligatariuszy i pożyczkodawców), by dali spółce 1,5 miesiąca na przygotowanie ostatecznego planu restrukturyzacyjnego. Dokument stworzony we współpracy z Kamilem Kitą przez Przemysława Zalewskiego, zarządcę (a wcześniej nadzorcę) sądowego BH, pojawił się w sądzie dopiero po pół roku. I stał się źródłem kolejnych wątpliwości…
Długi rosną, majątek maleje
We wniosku sanacyjnym BH twierdził, że jego długi wynoszą 80 mln zł, a wartość majątku to aż 223 mln zł. W naszych tekstach udowadnialiśmy, że szczególnie ta druga liczba jest wyssana z palca. I już w planie restrukturyzacyjnym przyznała to nawet sama spółka. Przez pół roku długi firmy „urosły” bowiem na papierze do 94 mln zł, a majątek "zmalał” o ponad połowę, do 106 mln zł.
Kamil Kita próbuje przekonywać, że tak duży spadek wynika „z gruntownej i aktualizowanej oceny”, „przeprowadzonej w celu precyzyjnego zrozumienia naszej sytuacji finansowej”, a także „odzwierciedla obecne warunki rynkowe” i „bardziej konserwatywne podejście wyceny”. W rzeczywistości jest to rezultat głównie przeceny pozycji „papiery wartościowe” z absurdalnej kwoty, podanej przez BH we wniosku sanacyjnym (165 mln zł), do szacunków nadzorcy, a dziś zarządcy (71,2 mln zł). Tyle, że i ta druga liczba ma niewiele wspólnego z rzeczywistością.
Wątpliwości ma zresztą sam Przemysław Zalewski, który przyznaje, że do tych 71,2 mln zł „należy podchodzić z daleko posuniętą ostrożnością”. A to dlatego, że BH ma udziały i akcje w spółkach przechodzących lub planujących restrukturyzację, które nie zostały wycenione przez biegłego. Na pytanie, dlaczego przez ponad pół roku nie zlecił takiej wyceny, zarządca odpowiada, że… nie jest do tego zobowiązany, a poza tym BH nie planuje sprzedaży udziałów i akcji, ale „budowę wartości”, i dlatego istotna będzie ich przyszła, a nie obecna wartość.
Jednocześnie w planie restrukturyzacyjnym można przeczytać, że ryzyko niepowodzenia restrukturyzacji jest niewielkie, bo „według szacunków zarządu stan majątku Spółki jest wyższy niż jej zobowiązań wobec wierzycieli”. A przecież na ten majątek, poza nieruchomościami (niecałe 35 mln zł), składają się głównie właśnie „papiery wartościowe” (71,2 mln zł).
Perła bez siedziby
Chodzi głównie o akcje BH w trzech innych spółkach z NewConnect: Geo-Term Polska (GTP), Merlin Group i Hornigold Reit. Prezes i zarządca BH wyceniają je według ostatnich kursów na 66,5 mln zł, choć wszystkie trzy mają ujemne kapitały własne, ich notowania są zawieszone od wielu miesięcy za naruszanie obowiązków informacyjnych, a nawet przed zawieszeniem mało kto chciał nimi handlować na małym rynku GPW. O tym wszystkim w planie restrukturyzacyjnym nie ma jednak ani słowa.
Poznaj program konferencji "Odpowiedzialność członków zarządu", 4-5 czerwca 2024, Warszawa >>
Według Kamila Kity i Przemysława Zalewskiego najwięcej, bo 45 mln zł, są rzekomo warte akcje w G-TP, firmie zarządzanej przez Piotra Kitę, ojca Kamila. Tymczasem, jak pisaliśmy, łączne obroty na tej spółce w ciągu 10 lat wyniosły… 1,22 mln zł, a zdecydowana większość akcji G-TP będących w posiadaniu BH została objęta dwa lata temu za 0,5 mln zł. Od tego czasu G-TP nie prowadzi działalności, ma ujemne kapitały własne, i podejmuje nieudane próby restrukturyzacji!
- Spółka jest na finiszu ponownej restrukturyzacji i jestem przekonany, że jej plany rozwoju wpłyną na szybkie zwiększenie jej wartości – przekonywał w sierpniu 2023 r. w PB Kamil Kita.
Osiem miesięcy boleśnie zweryfikowało te słowa. We wrześniu 2023 r. sąd już drugi raz odmówił zatwierdzenia układu G-TP z wierzycielami, a w styczniu 2024 r., po oddaleniu zażalenia spółki, ta decyzja stała się prawomocna. Co więcej, ta „perła w koronie” BH od połowy marca 2024 r. nie ma nawet siedziby – sąd wykreślił ją z rejestru, bo okazało się, że spółka nie ma do niej tytułu prawnego od września... 2021 r.
Co na to Kamil Kita, prokurent samoistny G-TP? Zapewnia, że „strategia restrukturyzacyjna” spółki „pozostaje aktywna i jest kontynuowana z pełnym zaangażowaniem”.
Akcje, których nie ma
Drugim wśród najistotniejszych aktywów Berga ma być pakiet 25 proc. akcji w Merlin Group (MG), rzekomo wart 17,5 mln zł. W planie restrukturyzacyjnym BH „wskazuje na prowadzenie przez spółkę sklepów internetowych merlin.pl oraz topmall.ua” i twierdzi, że w planach MG „są kolejne zakupy przedsiębiorstw z branży e-commerce”. Tymczasem obie witryny nie funkcjonują od wielu miesięcy, a MG, de facto nieprowadząca działalności, planuje nie zakupy, ale… sanację. W styczniu 2024 r. spółka wniosła do sądu o jej otwarcie, broniąc się w ten sposób przed wnioskiem o upadłość, który kilka miesięcy wcześniej złożył jeden z wierzycieli.
O tym wszystkim plan restrukturyzacyjny milczy. Zapytany o to jego autor, czyli Przemysław Zalewski, odpowiada jedynie, że sformułowanie o „prowadzeniu” przez MG dwóch sklepów internetowych… wcale nie znaczy, że spółka je prowadzi, a tylko „wskazuje na uprawnienie” do ich prowadzenia. Z kolei Kamil Kita przyznaje, że „wcześniejsze plany dotyczące ekspansji e-commerce zostały zrewidowane w obliczu aktualnej sytuacji i rynkowych wyzwań”.
To wszystko to jednak nic przy tym, że akcji Merlina z portfela BH prawdopodobnie w ogóle nie ma! Sąd niedawno obniżył bowiem kapitał MG po tym, jak inny sąd już prawomocnie stwierdził nieważność uchwały walnego spółki z 2020 r. o podwyższeniu kapitału MG w drodze emisji akcji serii „Ł”. Tymczasem - jak przyznał Kamil Kita w rozmowie z „PB” – to właśnie akcje tej serii są w posiadaniu BH!
January Ciszewski i Artur Górski – inwestorzy, którzy razem z BH nabyli akcje Merlina serii „Ł” w 2022 r. (mieli pakiety po 13 proc.), pod koniec marca 2024 r. poinformowali MG, że po decyzji sądów posiadaczami walorów już nie są. Dlaczego tego samego nie zrobił Przemysław Zalewski w imieniu BH? I dlaczego nie wycofał się ze stwierdzeń, że unieważnione przecież akcje są warte, bagatela, 17,5 mln zł? W odpowiedzi zarządca BH przekazał, że „działa w dobrej wierze na bazie danych i informacji przedstawionych mu przez spółkę”, a „uszczegółowienie informacji” wskazanych przez PB „wymaga czasu i uzyskania dodatkowych danych”.
AKTUALIZACJA: 29 kwietnia 2024 r., czyli dzień po publikacji poniższego artykułu, Merlin Group zaraportował, że dwa dni wcześniej, w sobotę 27 kwietnia 2024 r., pełnomocnik Berg Holdingu przesłał do spółki zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadania akcji MG: z ponad 102,8 mln do niecałych 41 mln. Miało do tego dojść 24 kwietnia 2024 r., w wyniku rozksięgowania z rachunku maklerskiego BH 61,9 mln akcji MG serii "Ł". To może sugerować, że nieco ponad 60 proc. akcji Merlina, znajdujących się w portfelu BH, stanowiły te z unieważnionej serii (kiedy pytaliśmy Kamila Kitę przed publikacją artykułu, czy chodzi o całość, czy jakąś część pakietu, nie był w stanie odpowiedzieć). Zgodnie z zawiadomieniem BH jego udział w akcjonariacie MG spadł nieznacznie: z 25 proc. do 23,3 proc. A to dlatego, że unieważnionych zostało łącznie aż ponad 235 mln akcji serii "Ł", czyli ponad połowa wszystkich walorów MG.
Kontrowersyjna konwersja
Tymczasem wątpliwych stwierdzeń jest w planie BH więcej. Zarząd spółki twierdzi np., że niska cena jej walorów „to efekt ogłoszenia sanacji i wynikającej z tego niechęci inwestorów do akcji oraz zmniejszonej płynności na rynku”. A to nieprawda, bo kurs BH spadał na długo przed ogłoszeniem sanacji, a po decyzji sądu z sierpnia 2023 r. już nie, bo... nie mógł. Dwa miesiące wcześniej notowania spółki zostały zawieszone za naruszenie obowiązków informacyjnych. Kiedy zapytaliśmy o to prezesa i zarządcę BH, próbowali sugerować, że chodziło nie o datę ogłoszenia sanacji przez sąd, ale o moment poinformowania przez spółkę o złożeniu wniosku sanacyjnego, co stało się w styczniu 2023 r. Problem w tym, że inne sformułowania z planu przeczą tej teorii.
Co jednak najistotniejsze, takie tłumaczenie niskiej wartości akcji BH pojawia się w planie w kontekście przekonania wierzycieli spółki do pomysłu skonwertowania dużej części jej długów na akcje po cenie 2,40 zł za walor. Czyli takiej, jaką akcje BH ostatnio osiągały w… czerwcu 2021 r., i aż 11 razy wyższej niż ostatni kurs sprzed zawieszenia notowań w czerwcu 2023 r. (21 groszy) oraz 3,5 razy wyższej niż kurs z daty komunikatu o złożeniu przez BH wniosku o sanację w styczniu 2023 r. (70 groszy).
W sierpniu 2023 r. Kamil Kita przyznał, że rozumie wątpliwości inwestorów dotyczące proponowanej ceny konwersji. Zaraz jednak dodał: „wierzę, że już wkrótce, kiedy notowania BH zostaną odwieszone, a rynek zobaczy, jak uzdrawiamy spółkę, kurs wróci do podobnych poziomów”. I w tym wypadku rzeczywistość boleśnie zweryfikowała jego słowa. Notowania do dziś nie zostały odwieszone, bo BH wciąż nie opublikował zaległego raportu za 2022 r. (Kamil Kita twierdzi, że „jest w finalnej fazie badania przez biegłych rewidentów”). A propozycja konwersji długów na akcje po 2,40 zł za walor została przez prezesa i zarządcę BH podtrzymana.
Obligatariusze na lodzie
Tymczasem z prognozy przepływów finansowych zamieszczonej w planie restrukturyzacyjnym wynika, że do 2030 r. do wierzycieli BH w formie gotówki ma trafić jedynie 33,5 mln zł. Przy czym większość, bo 22,5 mln zł, ma pochodzić ze sprzedaży nieruchomości BH, i zostać przekazana wierzycielom zabezpieczonym hipotekami już do końca 2024 r. To o tyle ciekawe, że w innym miejscu planu można znaleźć informację, że sprzedaż nieruchomości potrwa do III kwartału 2025 r. Co oznaczałoby, że BH spodziewa się podzielić pieniądze ze sprzedaży nieruchomości, zanim je sprzeda. Zapytany o tę rozbieżność Przemysław Zalewski w ogóle jej nie skomentował, pisząc jedynie, że „teoretycznie” sprzedaż nieruchomości może zakończyć się do końca 2024 r. Z kolei Kamil Kita stwierdził, że optymistyczny termin ujęty w prognozie „wynika z oczekiwań co do szybkiego zainteresowania i finalizacji transakcji”.
Z kwotą 22,5 mln zł, która ma trafić do wierzycieli zabezpieczonych hipotecznie, wiąże się jeszcze jedna wątpliwość. Otóż wartość długów BH w stosunku do tych wierzycieli jest wyższa i opiewa na około 33 mln zł. A uwzględniając też hipoteki na nieruchomości, która jako jedyna ma nie być sprzedana (kamienica, w której mieści się restauracja Śląska Prohibicja), nawet około 42 mln zł.
Oznacza to, że część wierzycieli zabezpieczonych, będących teoretycznie w najlepszej sytuacji, nie zostanie zaspokojona w całości. Chodzi głównie o obligatariuszy, którym BH jest winien ponad 17 mln zł. Z wyliczeń PB wynika, że przy sprzedaży nieruchomości za 22,5 mln zł tylko posiadacze jednej z siedmiu serii obligacji BH zostaliby spłaceni z zabezpieczeń w całości, kolejnych trzech serii w małej części, a ostatnich trzech – w ogóle. Łącznie obligatariusze mogliby liczyć na jedynie około 6 mln zł z 17 mln zł.
W tej sytuacji nie powinno dziwić, że kancelaria Larysz Zajączkowski i Partnerzy, pełniąca funkcję administratora hipotek ustanowionych na rzecz obligatariuszy, wysłała im pismo, w którym stwierdza, że plan restrukturyzacyjny „w obecnej postaci” jest przez nią „oceniany krytycznie”. Zdaniem administratora „wartość niektórych nieruchomości BH, podana przez zarządcę, wymaga weryfikacji”, a sprzedaży powinny podlegać wszystkie nieruchomości – także ta, w której mieści się Śląska Prohibicja (z naszych wyliczeń wynika, że zwiększyłoby to zaspokojenie obligatariuszy o ponad 2 mln zł – red.).
Wnioski o umorzenie i wnioski przeciwne
Część obligatariuszy ocenia jednak, że działania administratora hipotek są niewystarczające i za mało krytyczne wobec prezesa i zarządcy BH. W ostatnich miesiącach do sądu wpłynęły nawet wnioski kilkorga inwestorów prywatnych i jednej ze wspólnot mieszkaniowych o umorzenie postępowania sanacyjnego. Wnioskodawcy powołują się na to, że BH nie reguluje bieżących zobowiązań, powstałych po ogłoszeniu sanacji, a także, że dalsze prowadzenie postępowania zmierzałoby do pokrzywdzenia wierzycieli. Co ciekawe, wnioski te poparła Prokuratura Okręgowa w Katowicach, która prowadzi śledztwo w sprawie nieprawidłowości, do jakich miało dochodzić w BH, i która kilka miesięcy temu przystąpiła do postępowania sanacyjnego spółki.
Co na to Kamil Kita i Przemysław Zalewski? Zarządca BH w odpowiedzi na wnioski o umorzenie postępowania przekonywał sąd, że upadłość byłaby dla wierzycieli gorszym rozwiązaniem niż sanacja. A w mejlu do PB zwraca uwagę, że „podstawą umorzenia nie jest „brak uregulowania określonych zobowiązań w terminie, ale utrata zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań”. A to, zdaniem Przemysława Zalewskiego, nie nastąpiło.
Z kolei prezes BH twierdzi, że spółka „pokrywa wszystkie bezsporne zobowiązania bieżące”, a wnioski o umorzenie zostały złożone przez niewielką część mniejszych wierzycieli, a większość dużych „zdecydowanie opowiada się za kontynuacją” sanacji. Powołuje się przy tym na wnioski przeciwne, które w ostatnim czasie pojawiły się w aktach restrukturyzacyjnych BH. Wierzyciele, z którymi rozmawiał PB, podnoszą jednak, że pochodzą one od osób i firm powiązanych z BH, m.in. poprzez osobę byłej członkini rady nadzorczej spółki.