W maju 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) nałożyła na Copernicusa Securities (CS) kary, w wyniku których notowany na NewConnect dom maklerski musiał zamknąć swój główny biznes – pośrednictwo przy emisjach obligacji korporacyjnych. Tydzień później ujawniliśmy, że decyzja nadzoru ma związek m.in. z oferowaniem przez CS obligacji firm zdemaskowanego przez „PB” przestępcy-biznesmena Szymona J. oraz jego wieloletniego wspólnika w interesach, Cezarego Jarząbka, prezesa spółki deweloperskiej Golub Gethouse. Okazuje się, że to nie wszystkie problemy brokera. Kolejne wiążą się z papierami o wartości 70 mln zł, wyemitowanymi przez firmy P23 i RMB 1.
W okresie wypuszczania obligacji na rynek (lata 2018-19) obie spółki należały do Grzegorza Mizery, który wcześniej przepracował kilkanaście lat w różnych bankach, każdorazowo zajmując się bankowością korporacyjną. Jego pomysł na biznes był prosty: pieniądze pozyskane z obligacji (45 mln zł w przypadku P23 i 25 mln zł w przypadku RMB 1) są pożyczane spółkom celowym (P1 i RMB 2), te kupują za nie nieruchomości w Świnoujściu i Wiśle, dzięki kredytom budują na nich hotelowe apartamenty i z ich sprzedaży spłacają obligacje.
Zgodnie z przedstawianymi inwestorom prezentacjami autorstwa Copernicusa, w których mowa m.in. o „unikatowości” i „innowacyjności” projektów, aparthotele w Wiśle miały ruszyć w czerwcu 2020 r., a w Świnoujściu w grudniu 2020 r. Do dziś jednak ani w jednym, ani w drugim miejscu nawet nie wbito łopaty, a jedyne co udało się zrobić, to zakup działek. W rezultacie obligacje obu firm przestały być obsługiwane.
Poszukiwanie winnych
Marcin Billewicz i Marek Witkowski, twórcy i najwięksi akcjonariusze CS, zgodnie podkreślają, że za wygląd prezentacji poszczególnych emitentów, w tym spółek P23 i RMB 1, odpowiadała Joanna Sikorska, ówczesna prezes brokera, a do ich zadań, jako członków rady nadzorczej, nie należało analizowanie ryzyka związanego z poszczególnymi emitentami.
Jak już pisaliśmy w maju 2021 r., wywołana do tablicy menedżerka zrzucanie całej odpowiedzialności na nią uważa za „niezrozumiałe”. Podkreśla, że rada nadzorcza CS „czynnie uczestniczyła w bieżącej działalności operacyjnej spółki”. Twórcy Copernicusa temu zaprzeczają i choć zapewniają, że oba projekty mogły być zrealizowane z sukcesem, to jednak, będąc na miejscu Joanny Sikorskiej, wymogliby na Grzegorzu Mizerze doproszenie do zarządu spółek osób z doświadczeniem w realizacji inwestycji deweloperskich.
Sam Grzegorz Mizera twierdzi z kolei, że pracując w bankowości korporacyjnej, wiele razy obsługiwał deweloperów, a o fiasku projektów zdecydowały obiektywne przeszkody, takie jak przeciągające się procedury administracyjne, kampania informacyjna KNF „Oczarowani”, przestrzegająca przed inwestycjami w aparthotele czy epidemia koronawirusa.
Ze sprawozdania finansowego spółki P1 za 2020 r., podpisanego już nie przez Grzegorza Mizerę, ale związanego z Copernicusem Piotra Pietrzyka, wynika że były jednak także inne przyczyny, takie jak „ nieracjonalna polityka zarządzania płynnością finansową, sprowadzająca się do uzależnienia działalności Spółki od finansowania dłużnego, co finalnie doprowadziło do niemożności realizacji wymagalnych zobowiązań” czy „brak dostatecznej renomy spółki na rynku w zakresie planowanej inwestycji”.
Drogie pieniądze
Wątpliwości, co do założeń biznesowych obu projektów budzą też wysokie koszty pozyskania finansowania. Z mejli, do których dotarł „PB”, wynika, że P23 i RMB1 oprócz kuponu obligacji rzędu 7 proc. rocznie płaciły 14 proc. prowizji za sprzedaż ich papierów. Bezpośredni doradca i firma pośrednicząca inkasowały 10 proc., a Copernicus 4 proc. (co oznacza, że na pośrednictwie przy sprzedaży obligacji obu firm broker zarobił łącznie prawie 3 mln zł).
Marek Witkowski i Marcin Billewicz twierdzą, że nie można z tego wyciągać wniosku, że w pierwszym roku koszt pozyskania kapitału przez P23 i RMB1 sięgał aż 21 proc., bo przecież obligacje są trzyletnie, a to sprawia, że średnie koszty spadają do niecałych 12 proc. rocznie., co - ich zdaniem - jest wartością rynkową. Grzegorz Mizera z kolei uważa, że choć koszt pozyskania finansowania nie należał do niskich, to planowana wysoka rentowność obu projektów go uzasadniała.
Zupełnie inaczej na sprawę patrzy Leszek Kieliszewski z kancelarii Legality, reprezentujący czterech obligatariuszy P23 i RMB 1, którego zdaniem oba projekty od początku nie miały szans powodzenia.
- Spółki je realizujące nie miały ani zasobów finansowych, ani zaplecza organizacyjnego, ani doświadczenia w realizacji przedsięwzięć o takiej skali. Gdyby samodzielnie próbowały pozyskać kapitał, to prawdopodobnie nikt rozsądny nie powierzyłby im swoich oszczędności. Inwestorów do zakupu obligacji skłoniło to, że za projektami stanął dom maklerski, tym samym dodając im wiarygodności – mówi Leszek Kieliszewski.
Zapowiedź pozwów
Przedstawiciel obligatariuszy odwołuje się do uzasadnienia dwóch drastycznych kar, jakie w maju 2021 r. nałożyła na Copernicusa KNF (chodzi o 3,5 mln zł, a także cofnięcie prawa do przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich oferowania). Opublikowana wtedy przez nadzorcę lista naruszeń zawierała aż czternaście pozycji. Najpoważniejsze zarzuty dotyczyły m.in. działania w sprzeczności z zasadami uczciwego obrotu, wprowadzania klientów w błąd i nieprzekazywania im rzetelnych informacji, a także oferowania obligacji spółek bez dokonania oceny, czy emitenci będą w stanie regulować zobowiązania.
Według Leszka Kieliszewskiego stwierdzone przez KNF naruszenia stanowią przesłankę odpowiedzialności CS wobec inwestorów, którzy za jego pośrednictwem nabyli obligacje P23 i RMB 1. Prawnik informuje, że w najbliższych dniach złoży pierwszy pozew o odszkodowanie przeciwko brokerowi w związku z nieprawidłowym oferowaniem trefnych papierów RMB 1 i zapowiada kolejne.
Co na to władze Copernicusa? Marcin Billewicz, pełniący funkcję członka rady nadzorczej oddelegowanego do zarządu, zapowiadane pozwy nazywa „faktem medialnym” i deklaruje, że odniesie się do nich, kiedy je otrzyma. We wcześniejszej korespondencji z klientami broker podkreślał, że jako oferujący nie gwarantował powodzenia inwestycji emitentów, ani tego, że ci będą płacić na czas. Zapewniał też, że w dokumentacji przekazanej inwestorom zostały przedstawione wszystkie istotne informacje, m.in. o ryzyku.
Dwie role Copernicusa
Wątpliwości Leszka Kieliszewskiego budzi coś jeszcze. Ustawa o obligacjach zabrania, by podmiot oferujący pełnił jednocześnie funkcję administratora zabezpieczeń papierów. Tymczasem w przypadku obligacji P23 i RMB 1 administratorem zabezpieczeń jest CBT, czyli spółka córka CS. Leszek Kieliszewski twierdzi, że to obejście przepisów, powodujące powstanie konfliktu interesów.
- Z jednej strony Copernicus jako oferujący ma obowiązek działania w najlepszym interesie emitenta, z drugiej spółka bezpośrednio od niego zależna jako administrator zabezpieczeń ma działać w najlepszym interesie obligatariuszy. Mając na uwadze, że te interesy mogą być rozbieżne, Copernicus zgodnie z prawem powinien wprowadzić mechanizmy zarządzania konfliktem interesów. Tymczasem zarówno w dokumentacji dotyczącej samych obligacji, jak też w późniejszych pismach dom maklerski nie odnosi się do tego zagadnienia – podkreśla Leszek Kieliszewski.
Twórcy Copernicusa odpowiadają, że nie ma konfliktu interesów.
- Dzięki temu właśnie możemy aktywnie uczestniczyć w procesie restrukturyzacji obu firm, który prowadzimy transparentnie, komunikując się systematycznie z inwestorami. To nie jest częste na rynku kapitałowym – przekonują Marcin Billewicz i Marek Witkowski.
Co się udało, a co nie
O jaką restrukturyzację chodzi? O tzw. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, jakie wdrożyły spółki P1 i RMB 2, czyli spółki celowe, będące właścicielami nieruchomości w Wiśle i Świnoujściu.
W przypadku P1 w październiku 2020 r. udało się doprowadzić do zawarcia układu z wierzycielami, za którym zagłosowało ponad 90 proc. obligatariuszy. Po perypetiach związanych z przenoszeniem sprawy z Warszawy do Szczecina i z powrotem układ został zatwierdzony przez sąd pod koniec czerwca 2021 r.
Zgodnie z nim obligatariusze P23 mają odzyskać 100 proc. kapitału i odsetek najpóźniej do końca 2023 r. Z czego? Ze sprzedaży nieruchomości w Świnoujściu w kilku częściach, łącznie za 57 mln zł. Nabywcą całości ma być Green House Development (GHD), deweloper znany z inwestycji mieszkaniowych w Warszawie i okolicach, obecnie budujący m.in. duży apartamentowiec Wave w nadmorskich Międzyzdrojach. Zdaniem Marka Witkowskiego i Marcina Billewicza tak wiarygodny podmiot daje rękojmię tego, że układ będzie wykonany, a obligacje P23 zostaną spłacone.
Inaczej ma się rzecz z drugim z projektów. Jeszcze w lutym 2021 r. CS i CBT informowały obligatariuszy RMB 1, że są w „ostatniej fazie” rozmów z inwestorami (którymi wtedy miały być GHD oraz spółka WIK Capital), i zapewniały, że prawdopodobne jest odzyskanie wartości nominalnej (bez odsetek) papierów przez ich posiadaczy.
14 kwietnia 2021 r. ruszyło uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne RMB 2, a propozycje układowe, bazujące już wyłącznie na ofercie GHD, miały zostać przedstawione obligatariuszom najpierw w maju, a potem w czerwcu 2021 r. Zamiast tego 24 czerwca posiadacze papierów RMB 1 dostali od CS i CBT pismo informujące, że „wskutek decyzji inwestora najprawdopodobniej restrukturyzacja spółki celowej nie będzie kontynuowana”.
I faktycznie - GHD ostatecznie wycofał się z zaangażowania w projekt w Wiśle, co oznacza, że restrukturyzacja RMB 2 skończy się fiaskiem (zgodnie z prawem układ z wierzycielami powinien być zawarty w ciągu czterech miesięcy, czyli do 14 sierpnia 2021 r.).
Marcin Billewicz zapewnia, że to nie koniec starań o spłatę obligatariuszy RMB 1. Oraz, że są co najmniej dwaj inni inwestorzy, zainteresowani realizacją projektu. Z pisma do obligatariuszy z końca lipca 2021 r., podpisanego przez Grzegorza Mizerę jako prezesa RMB 2, wynika, że jednym z nich jest znany z inwestycji w branży hotelowej Europlan. Podpisany przez obie spółki list intencyjny nie wskazuje jednak nawet szacunkowej kwoty ewentualnej transakcji sprzedaży nieruchomości. A Marcin Billewicz przyznaje, że nie jest w stanie powiedzieć, w jakim stopniu zaspokojeni zostaną obligatariusze RMB 1.