NR 97/02 - PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ ELEKTRIM S.A.
Zarząd spółki Elektrim S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 czerwca 2002 roku:
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2001 obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 8.471.587.514,03 złotych; - rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001, wykazujący zysk netto w kwocie 59.177.772,71 złotych; - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 59.177.772,71 złotych; - sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 608.718.842,88 złotych; - informację dodatkową.
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Elektrim za rok 2001.
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Elektrim za rok 2001 obejmujące: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 7.431.037 tysiące złotych; - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001, który wykazuje stratę netto w kwocie 487.772 tysięcy złotych; - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 519.967 tysięcy złotych; - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 612.935 tysięcy złotych; - informację dodatkową.
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2001 rok.
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2001 rok.
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podziału zysku za rok 2001.
Wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 59.177.772,71 złotych przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku.
Udziela się niżej wymienionym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków :
- Barbara Lundberg - w okresie od 01.01.2001r. do 25.05.2001r. - Waldemar Siwak - w okresie od 25.05.2001r. do 31.12.2001r. - Jacek Walczykowski - w okresie od 01.01.2001r. do 31.12.2001r.
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku.
Udziela się niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków :
- Jan Kołodziejczak - w okresie od 01.01.2001r. do 27.03.2001r. - Krzysztof Szwarc - w okresie od 01.01.2001r. do 27.03.2001r. - Ryszard Kapluk - w okresie od 01.01.2001r. do 27.03.2001r. - Marc Boudier - w okresie od 01.01.2001r. do 14.05.2001r. - Yaron Bruckner - w okresie od 01.01.2001r. do 14.05.2001r. - Jose Manuel Entrecanales - w okresie od 01.01.2001r. do 14.05.2001r. - Ludwik Klinkosz - w okresie od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. - Waldemar Siwak - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Michel Picot - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Jerzy Tobolewski - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Andrzej Horoszczak - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Dariusz Jacek Krawiec - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Aleksander Kotłowski - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Jan Rynkiewicz - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r. - Dominique Gibert - w okresie od 14.05.2001r. do 31.12.2001r.
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie pokrycia nierozliczonej straty z lat ubiegłych
Nierozliczoną stratę z lat ubiegłych w kwocie 21.733.934,47 złotych pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki.
UZASADNIENIE
Podczas badania sprawozdania finansowego Elektrim S.A. za rok 1998 biegły rewident zalecił dokonanie korekty zapewniającej porównywalność danych finansowych za lata 1997 i 1998. Korekta została wprowadzona do sprawozdania finansowego za 1997 rok, skutkiem czego było powstanie nierozliczonej straty za lata ubiegłe w kwocie ok. 21,7 mln zł. Opis i uzasadnienie przeprowadzonej korekty było omówione w sprawozdaniu finansowym za 1998 rok. Pozostawienie tej pozycji w bilansie Spółki nie wydaje się korzystne i nie ma uzasadnienia merytorycznego. Pokrycie straty z kapitału zapasowego pozwoli na uporządkowanie struktury kapitałów w bilansie Elektrim S.A.
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie powołania Komisji ds. opracowania i wdrożenia programu premiowania dla władz Spółki.
Powołuje się Komisję ds. opracowania i wdrożenia programu premiowania dla władz Spółki w składzie :
__________________ __________________ __________________
Zadaniem Komisji będzie przygotowanie szczegółowych zasad programu premiowania władz Spółki (programu opcji menedżerskich), które zawarte zostaną w Regulaminie Motywowania Władz Spółki.
Ostateczny tekst Regulaminu Motywowania Władz Spółki zostanie zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.200.000 złotych w drodze emisji 4.200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) zł w drodze emisji 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela VII emisji o wartości nominalnej 1 zł każda.
2. Akcje VII emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku.
3. Cena emisyjna akcji VII emisji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza będzie kierować się standardowymi regułami ustalania ceny akcji dla tego typu programów.
4. Akcje VII emisji zostaną zaoferowane subemitentowi usługowemu, który będzie następnie zbywać akcje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innym kluczowym pracownikom Spółki, na warunkach ustalonych w Regulaminie Motywowania Władz Spółki opracowanym przez Komisję ds. opracowania i wdrożenia programu premiowania dla Władz Spółki i w umowie o subemisję usługową.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
a) ustalania liczby akcji VII emisji przysługujących Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innym kluczowym pracownikom Spółki oraz do zawierania odpowiednich umów z tymi osobami,
b) ustalania warunków emisji akcji oferowanych subemitentowi usługowemu w wykonaniu Regulaminu Motywowania Władz Spółki, w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą, w szczególności do określania ceny emisyjnej akcji oferowanych subemitentowi usługowemu w celu dalszego zbywania Uprawnionym,
c) przyjęcia Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
d) dokonania wyboru subemitenta usługowego dla potrzeb Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
e) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla przeprowadzenia Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji VII emisji w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji innych organów, a w szczególności do:
a) określenia zasad, sposobu i trybu opłacenia akcji VII emisji,
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje VII emisji,
c) podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i określenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje VII emisji,
d) określenia zasad przydziału akcji VII emisji oraz dokonania przydziału akcji VII emisji,
e) podpisania umów o subemisję usługową,
f) ustalenia listy Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych kluczowych pracowników Spółki oraz liczby przysługujących im akcji zgodnie z postanowieniami Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
g) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności zarejestrowania podwyższenia kapitału w Sądzie Rejestrowym oraz złożenia wniosków o dopuszczenie akcji VII emisji do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu od akcji VII emisji.
UZASADNIENIE
Koncepcja opracowania Regulaminu Motywowania Władz Spółki został stworzony z myślą o sprostaniu wyzwaniom, przed jakim stoi Elektrim, polegającym na przyciągnięciu i utrzymaniu najwyższej klasy specjalistów, zapewniających rozwój i utrzymanie pozycji Elektrim S.A. w dziedzinach prowadzonej działalności. Regulamin Motywowania Władz Spółki ma zostać skonstruowany w taki sposób, aby zapewnić Elektrim S.A. możliwość konkurowania o najwyższej klasy fachowców w Polsce i w Europie. Potrzeby takie są widoczne zarówno w sektorze energetycznym, jak też na rynku pracy menedżerów przedsiębiorstw w sytuacji podobnej do Elektrim tj. skoncentrowanych na istotnych zmianach działalności, restrukturyzacji i dużym potencjale wzrostu, gdzie programy motywacyjne dla kluczowych menedżerów mogą być efektywnie powiązane z interesami akcjonariuszy.
Główne zasady Regulaminu Motywowania Władz Spółki zostaną opracowane przez Komisję ds. opracowania i wdrożenia programu premiowania dla władz Spółki, zaś jego treść zostanie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki. Zamierzeniem Regulaminu Motywowania Władz Spółki, zakładającym emisję akcji do subemitenta usługowego, który nabywa akcje przeznaczone na potrzeby Regulaminu, jest jego porównywalność z podobnymi programami na rynku międzynarodowym oraz efektywność w świetle polskich uregulowań korporacyjnych i podatkowych. Organem nadzorującym wykonanie Regulaminu Motywowania Władz Spółki przez Zarząd będzie Rada Nadzorcza.
Po dokonaniu szczegółowej oceny zasobów ludzkich oraz metod motywacyjnych, Zarząd Spółki uznał, że najważniejszym zadaniem będzie wzmocnienie najwyższego i średniego szczebla kadry menedżerskiej oraz członków Rady Nadzorczej i w związku z tym Regulamin Motywowania Władz Spółki będzie obejmować kilkunastoosobową grupę członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz menedżerów i kluczowych pracowników Spółki. Długoterminowa perspektywa działania i koncentracja na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy zostanie wzmożona dzięki rozłożeniu w czasie uprawnień do realizacji opcji na 3 kolejne lata oraz ustaleniu ceny wykonania opcji w ścisłym powiązaniu z bieżącą ceną rynkową.
Pomimo rozważania pewnego dyskonta ceny wykonania opcji opartego na historycznych cenach rynkowych akcji w związku z wcześniejszymi planami wprowadzenia podobnego programu w ubiegłych latach, Zarząd i Rada Nadzorcza uzgodniły, że cena wykonania opcji w ramach Regulaminu Motywowania Władz Spółki będzie powiązana z bieżącą ceną rynkową akcji w dacie przyznania opcji (przewidywanej na 1 lipca 2002 roku) w celu zredukowania efektów rozwodnienia kapitału oraz wzmocnienia koncentracji uczestników programu na przyszłym wzroście wartości dla akcjonariuszy.
W związku z koniecznością wyemitowania akcji wyłącznie do subemitenta usługowego na potrzeby Regulaminu Motywowania Władz Spółki, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTRIM S.A.
z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie dokonania zmiany § 5 Statutu Spółki.
Nadaje się nowe brzmienie § 5 ustęp 1 Statutu Spółki :
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.970.297,- zł (osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 87.970.297 (osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela o nominalnej wartości 1,- zł (jeden złoty) każda.
Data sporządzenia raportu: 20-06-2002