W południe 29 czerwca 2022 r. rozpocznie się walne zgromadzenie Capitei, czyli dawnego GetBacku. Pierwotny porządek obrad zakładał podjęcie uchwał będących standardem zwykłych walnych zgromadzeń (m.in. zatwierdzenia sprawozdania finansowego) i walnych spółek znajdujących się w sytuacji Capitei (podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki). Potem doszły do tego zmiany w radzie nadzorczej.
O dodanie do porządku obrad walnego zmian w radzie nadzorczej wniosła luksemburska spółka DNLD Holdings, dysponująca 60,07 proc. akcji Capitei.
- Zmiana struktury właścicielskiej DNLD Holdings konsoliduje ją wokół osób i podmiotu, które są bezpośrednio zaangażowane w wykonanie układu z wierzycielami. Nie wpłynęła na dotychczasowe zasady corporate governance. Nie dołączyłem do składu organów tej spółki, nie instruuję też DNLD Holdings, ponieważ – podobnie jak pozostali udziałowcy – nie posiadam pakietu kontrolnego w spółce – mówi Radosław Barczyński, prezes Capitei.
Nie później niż 29 kwietnia 2022 r. prezes Capitei stał się jednak właścicielem 22,75 proc. udziałów w DNLD Holdings. W tym samym czasie największym udziałowcem DNLD Holdings została Paulina Pietkiewicz, członkini zarządu Capitei.
Dwoje plus Abris
Paulin Pietkiewicz wraz z Philippem Leclercqiem podpisała się pod wnioskiem o uzupełnienie walnego o zmiany w radzie nadzorczej. Paulina Pietkiewicz jest w kierownictwie zagranicznego akcjonariusza Capitei od dawna. Jest bowiem również partnerką w Abris Capital Partners. Podmiot ten od dawna ma duży wpływ na DNLD Holdings.
Paulina Pietkiewicz ma jednak obecnie aż 45,5 proc. DNLD Holdings, co czyni ją największym udziałowcem tego podmiotu.
- Cena za jaką przejęłam udziały w DNLD Holdings jest objęta klauzulą poufności – podkreśla paulina Pietkiewicz.
Dwoje członków zarządu Capitei ma łącznie 68,25 proc. kapitału spółki kontrolującej 60,07 Capitei.
Paulina Pietkiewicz informuje, że pozostałe 31,75 proc. DNLD Holdings należy do Abrisu, w którym jest partnerką. Nie chce się jednak w imieniu Abrisu wypowiadać o zmianach w DNLD Holdings. Paweł Gieryński, inny partner w Abrisie, nie odpowiedział na nasze pytania.
Paulina Pietkiewicz informuje, że do transakcji nabycia udziałów DNLD Holdings przez członków zarządu Capitei doszło w kwietniu 2022 r.
- Wraz z Radosławem Barczyńskim nabyliśmy te udziały, które wcześniej pośrednio miały fundusze inwestycyjne inne niż Abris. Zarząd DNLD Holdings pozostał bez zmian i nadal w nim zasiadam jako jedna z czterech osób – twierdzi Paulina Pietkiewicz.
Zagraniczna struktura własnościowa GetBacku, a potem Capitei jest trudna do odtworzenia. Luksemburska spółka DNLD Holdings została właścicielem 60,07 proc. akcji GetBacku jeszcze w grudniu 2017 r., pięć miesięcy po debiucie giełdowym GetBacku. Na luksemburską spółkę przeszły wtedy akcje DNLD Holdings, ale z Holandii. Jedynym jej właścicielem była inna holenderska spółka – DNLD Cooperatief. 98 proc. tej ostatniej należało do DNLD zarejestrowanego na wyspie Jersey. Pozostałe 2 proc. było w rękach DNLD Uno również z wyspy Jersey. DNLD Uno należało jednak również do DNLD.
Akcjonariusze nic nie dostaną
Z prospektów emisyjnych akcji i obligacji GetBacku wynika, że kontrolę nad holenderskim DNLD Holdings sprawowały fundusze zarządzane przez Abris Capital Partners. Jednak sam Abris CEE Mid-Market Fund II & II-A miał tylko 32,08 proc. DNLD z Jersey. Pozostałe 67,92 proc. należało do 19 podmiotów, w tym funduszy private equity QIC, 57 Stars, Commonfund i Harbour Vest.
- Dotychczasowi inwestorzy finansowi nie byli zainteresowani pośrednim posiadaniem akcji, których wartość - rozumiana jako wartość środków pieniężnych możliwych do uzyskania przez akcjonariusza od spółki - jest zerowa od 2018 r. i nadal będzie zerowa, gdyż jedynym celem istnienia Capitei jest realizacja układu z wierzycielami. Jako zarząd Capitei nie identyfikujemy możliwości przekazania przez spółkę na rzecz akcjonariuszy jakichkolwiek środków finansowych, dlatego wartość jej akcji jest i pozostanie znikoma, a raczej zerowa. Nowa struktura właścicielska DNLD ma zapewnić, aby wszystkim udziałowcom DNLD Holdings zależało w równie wysokim stopniu na tym, by Capitea doprowadziła do wykonania układu do 2028 r. To bardzo długi okres i jest naturalne, że menedżerowie, którzy już zainwestowali swój czas, podjęli się restrukturyzacji prowadzenia spraw Capitei i z sukcesem realizują układ, stali się jej pośrednimi akcjonariuszami. Ma to na celu wzmocnienie poczucia misji zarządu i ustabilizowanie struktury właścicielskiej – mówi Paulina Pietkiewicz.
W podobnym tonie wypowiada się Radosław Barczyński.
- Zarząd spółki Capitea jest najbardziej ze wszystkich zainteresowany doprowadzeniem do realizacji układu, więc zawarta transakcja jest oczywistą konsekwencją naszej determinacji na rzecz jego wykonania. Wejście do akcjonariatu DNLD Holdings daje zarządowi Capitei dodatkową legitymizację do podejmowania działań niezbędnych do wykonania wymagającego układu. Jeśli pytanie zmierza do ustalenia, czy za zaangażowaniem w DNLD Holdings kryje się oczekiwanie do dystrybucji środków ze spółki do akcjonariuszy, to powiem wprost: nie. Capitea musiałaby na początku spłacić 100 proc. zainwestowanych przez obligatariuszy środków, aby jakakolwiek nadwyżka mogła następnie zostać przekazana jej akcjonariuszom. Biorąc pod uwagę wartość nominalną zobowiązań grupy kapitałowej GetBack na dzień otwarcia postępowania układowego wynoszącą prawie 3,5 mld zł oraz prawdziwą wartość portfeli wierzytelności grupy kapitałowej GetBack, która na koniec 2017 r. wynosiła 1,25 mld zł, wypłata środków do akcjonariuszy jest praktycznie nierealna. Jeżeli pod koniec realizacji układu w spółce pojawiłyby się nadwyżkowe środki finansowe pozwalające na zaspokojenie wierzycieli układowych na poziomie wyższym niż przewidziany układem, to z pewnością zostaną one przekazane tym wierzycielom w trybie zmiany warunków układu w jego końcowej fazie – tłumaczy Radosław Barczyński.
