ATC CARGO: Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zastawu na aktywach Emitenta o istotnej wartości

opublikowano: 2015-12-04 11:16

Zarząd Spółki ATC Cargo S.A. („Emitent”) z siedzibą w Gdyni informuje, że w dniu 3 grudnia 2015 roku spółka zależna Emitenta, Loconi Intermodal S.A. z siedzibą w Gdyni, podpisała umowę pożyczki z Syntaxis II Luxembourg Capital S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Syntaxis”), jako pożyczkodawcą, oraz z Syntaxis Capital Limited z siedzibą w Saint Peter Port, występującym jako agent („Umowa pożyczki”). Umowa pożyczki została zawarta celem pozyskania finansowania przez Loconi Intermodal S.A. na dokonanie inwestycji polegających na budowie nowych terminali intermodalnych oraz na rozwój pozostałej działalności operacyjnej zgodnej z jej przedmiotem działalności. Ostateczny termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 30 czerwca 2021 roku.
Zgodnie z zawartą Umową pożyczki na kwotę pożyczki składa się równowartość w EURO kwoty 30.400.000,00 PLN przeliczona po średnim kursie wymiany ogłoszonym przez Prezesa NBP i obowiązującym na dzień poprzedzający datę wypłaty oraz kwota nie wyższa niż 1.335.000,00 EURO.
Spłata pożyczki zostanie zabezpieczona poprzez zastawy rejestrowe, zastawy finansowe oraz zastawy zwykłe na akcjach Loconi Intermodal S.A., a także poprzez hipoteki lub zastawy na składnikach majątku, które mają zostać nabyte przez Loconi Intermodal S.A. ze środków finansowych pozyskanych w związku z Umową pożyczki.
W związku z powyższym, w ramach zabezpieczeń przewidzianych w Umowie pożyczki, w dniu 3 grudnia 2015 roku Emitent zawarł z Syntaxis umowę zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego („Umowa zastawu”) na należących do niego akcjach Loconi Intermodal S.A. tj. na 3.500.000 akcjach imiennych serii A oraz na 3.312.120 akcjach na okaziciela serii B stanowiących łącznie 38,7 % kapitału zakładowego tej spółki. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie spłaty wierzytelności przysługujących Syntaxis od Loconi Intermodal S.A. do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 12.750.000 EURO.
Umowa pożyczki stanowi istotną umowę spółki zależnej z uwagi na wartość zobowiązań wynikających z tytułu jej zawarcia.
Natomiast na podstawie Umowy zastawu został ustanowiony zastaw na akcjach stanowiących dla Emitenta aktywa o istotnej wartości.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"