TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NWZA
raport bieżący 9/2003
Na odbytym w dniu 15 maja 2003 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Boryszew S.A. w Sochaczewie podjęto następujące uchwały:
Uchwała nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 15 maja 2003 roku
Uchwalono Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A., którego treść zamieszczona została jako załącznik do niniejszej Uchwały.
Uchwała nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 15 maja 2003 roku
Dokonano zmian w Statucie Spółki:
W Rozdziale III "Kapitał Zakładowy" dodano § 10 o brzmieniu:
"1. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.
2. Wszczęcie procedury dobrowolnego umorzenia akcji następuje w drodze przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego dotyczącego zamiaru zakupu przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia zgodnie z wymogami określonymi w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a następnie złożenia zlecenia zakupu akcji do biura maklerskiego. Kryterium wyboru akcji stanowić będzie najniższa oferowana cena sprzedaży w transakcjach w obrocie sesyjnym, a dla transakcji pakietowych najniższa cena wynegocjowana w ramach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji."
Dotychczasowy Rozdział V "Fundusze i Gospodarka Finansowa Spółki" otrzymuje brzmienie: "Rachunkowość Spółki"
Dotychczasowe brzmienie § 14.:
1. Fundusze własne Spółki składają się z:
a) kapitału akcyjnego,
b) kapitału zapasowego,
c) funduszy celowych.
2. Kapitał akcyjny finansuje aktywa Spółki. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym jego część równa 1/3 kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. Fundusze celowe służą do finansowania wydatków określonych przy ich tworzeniu.
3. Kapitał zapasowy tworzy się z:
1) corocznych odpisów z zysku netto,
2) nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, po pokryciu kosztów emisji.
4. Coroczne odpisy z zysku na kapitał zapasowy dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości równej kapitałowi akcyjnemu Spółki.
5. Funduszami celowymi Spółki są:
1) fundusz rezerwowy,
2) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
6. Fundusz rezerwowy tworzy się z odpisów zysku netto w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest przeznaczony w szczególności na inwestycje.
7. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest w ciężar kosztów na zasadach ogólnych oraz ewentualnych odpisów z zysku netto w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia i jest przeznaczony na zaspakajanie potrzeb socjalnych pracowników Spółki.
Otrzymało brzmienie:
"1. Kapitał własny Spółki składa się w szczególności z:
a) kapitału zakładowego,
b) kapitału zapasowego,
c) kapitału rezerwowego,
d) kapitału z aktualizacji wyceny.
2. Kapitał zakładowy ma charakter stabilny. Jego zmiany mogą mieć miejsce tylko w zakresie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kapitał zapasowy tworzony jest:
1) z nadwyżki ceny, po której obejmowane są akcje nad wartością nominalną tych akcji - po pokryciu kosztów emisji,
2) z podziału zysku netto -w wysokości co najmniej 8% osiągniętego zysku netto- do czasu utworzenia kapitału zapasowego w wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego,
3) z innych źródeł określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Kapitał zapasowy może być przeznaczony w szczególności na:
- pokrycie strat bilansowych netto,
- wypłatę dywidendy (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),
- umorzenie akcji własnych (w części przewyższającej 1/3 część kapitału zakładowego),
- pokrycie wydatków nie powodujących zwiększenia aktywów spółki, w tym m.in.: pokrycie kosztów prac rozwojowych zakończonych negatywnym wynikiem i kosztów zaniechanej budowy środków trwałych.
O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak jego część w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być przeznaczona tylko na pokrycie strat bilansowych.
4. Kapitał rezerwowy tworzony jest:
1) z podziału zysku netto - w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
2) z innych źródeł określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Kapitał rezerwowy może być przeznaczony w szczególności na:
- cele inwestycyjne,
- wypłatę dywidendy za lata, w których Spółka nie osiągnęła zysku,
- pokrycie szczególnych strat Spółki lub jej szczególnych wydatków,
Ponadto mogą być tworzone celowe kapitały rezerwowe z przeznaczeniem na cele określone w decyzji o ich utworzeniu.
5. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest i wykorzystywany na zasadach określonych w Ustawie o rachunkowości.
6. Spółka może tworzyć również inne fundusze celowe."
Skreślono w § 15 ustęp 3. Dotychczasowy ustęp 4 tego paragrafu oznaczono cyfrą 3.
W § 16 w miejsce słowa "akcyjnego" wstawia się słowo "zakładowego".
W § 18 w miejsce słowa "handlowego" wstawia się słowa "spółek handlowych".
Uzasadnienie:
Biorąc pod uwagę niski poziom notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w porównaniu do osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz korzystnych przewidywań dotyczących dalszych wyników Spółki, zamiarem Zarządu Spółki stało się zakupienie przez Spółkę jej własnych akcji celem ich umorzenia, co przyczyni się do wzrostu zysku przypadającego na jedną akcję.
Dotychczasowa treść Statutu Spółki nie zawiera postanowień odnoszących się do kwestii umorzenia akcji.
W związku z tym konieczne stało się uzupełnienie Statutu Spółki o zapisy umożliwiające zrealizowanie wskazanego powyżej zamiaru.
Uchwała nr 3/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 15 maja 2003 roku
Nie została podjęta uchwała odwołującą Członka Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 4/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 15 maja 2003 roku
W związku z Uchwałą nr 3/2003 nie powołano nowego Członka Rady Nadzorczej.
Załącznik do Uchwały nr 1/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Boryszew S.A.
z dnia 15 maja 2003 roku
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A.
w Sochaczewie
niniejszy regulamin stanowi załącznik do uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Boryszew S.A. z dnia 15 maja 2003 roku.
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Zgromadzeniem, jest najwyższą władzą spółki.
§ 2
1. Niniejszy regulamin Zgromadzenia określa tryb i zasady odbywania Zgromadzeń, w zakresie nieuregulowanym w regulaminie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia statutu.
2. Postanowienia regulaminu stosuje się do Zgromadzeń zwyczajnych i nadzwyczajnych.
§ 3
1. Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych albo postanowienia statutu przewidują konieczność zachowania określonego quorum, Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia uchwały, gdy quorum jest zachowane w momencie głosowania.
§ 4
1. Obsługę techniczną i organizacyjną Zgromadzenia obowiązany jest każdorazowo zapewnić Zarząd Spółki.
2. Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Zarząd może wykonywać z pomocą osób trzecich, pod warunkiem, że są to podmioty świadczące profesjonalnie usługi w zakresie obsługi Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
3. Jeżeli Zgromadzenie zwoływane jest przez inny niż Zarząd organ lub podmioty, a Zarząd nie może zapewnić obsługi, o której mowa w ust. 1, obsługę tę zapewnia organ lub podmiot, który zwołał Zgromadzenie.
§ 5
W obradach Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć:
1) akcjonariusze, którzy uczynili zadość wymogom prawa,
2) pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy, o których mowa w punkcie poprzedzającym,
3) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
4) eksperci i gości zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący Zgromadzenie,
5) osoby, o których mowa w § 4 ust. 2,
6) notariusz, sporządzający protokół z przebiegu Zgromadzenia.
§ 6
1. Do otwarcia obrad Zgromadzenia uprawnieni są w następującej kolejności, z zastrzeżeniem ust. 2:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Prezes Zarządu,
4) Osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Upoważniony w dalszej kolejności może wykonywać upoważnienie i obowiązek, o których mowa w ustępie poprzedzającym, pod warunkiem, że upoważniony w bliższej kolejności jest nieobecny na Zgromadzeniu albo z innych powodów nie może otworzyć obrad.
§ 7
Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 8
Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
§ 9
Kandydatury na Przewodniczącego zgromadzenia zgłasza się do otwierającego Zgromadzenie.
§ 10
1. Jeżeli na Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono tylko jedną kandydaturę, wybór może być dokonany przez aklamację.
2. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Zgromadzenie zarządza głosowanie. W takim wypadku otwierający Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, stosownie do procedury określonej w § 13-15.
§ 11
1. Jeżeli żąda tego choćby jeden z uczestników Zgromadzenia, głosowanie nad wyborem Przewodniczącego winno być tajne.
2. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów.
3. Jeżeli kilku kandydatów uzyskałoby taką sama liczbę głosów, otwierający Zgromadzenie zarządza powtórne głosowanie co do tych kandydatów.
§ 12
Wybrany Przewodniczący przejmuje przewodnictwo nad obradami i zarządza sporządzenie listy obecności, chyba że lista obecności została już sporządzona, stosownie do § 10 ust. 2.
§ 13
1. Listę obecności zawierającą:
a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza,
b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.
2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia.
§ 14
Przy podpisywaniu listy obecności należy:
1) sprawdzić tożsamość uczestników Zgromadzenia na podstawie przedłożonych przez nich dowodów osobistych lub paszportów, bądź innych nie budzących wątpliwości dokumentów,
2) sprawdzić i odebrać od przedstawicieli ustawowych akcjonariuszy dokumenty potwierdzające ten fakt w celu dołączenia ich do protokołu Zgromadzenia,
3) sprawdzić i odebrać od pełnomocników akcjonariuszy dokumenty pełnomocnictwa w celu dołączenia ich do protokołu Zgromadzenia,
4) wydać uczestnikom Zgromadzenia karty do głosowania lub karty identyfikacyjne, umożliwiające oddawanie głosów przy użyciu systemu komputerowego.
§ 15
Zgromadzenie może na wniosek Przewodniczącego zadecydować o uzupełnieniu listy obecności o osoby, które przybyły na Zgromadzenie w trakcie jego trwania.
§ 16
Na wniosek uczestników Zgromadzenia, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, reprezentowanego na tym Zgromadzeniu, lista obecności winna zostać sprawdzona. Sprawdzenia dokonuje wybrana w tym celu komisja, licząca przynajmniej trzy osoby. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
§ 17
Po sporządzeniu i ewentualnym sprawdzeniu listy obecności Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
§ 18
O ile zajdzie taka potrzeba, Przewodniczący Zgromadzenia może sobie przybrać do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
§ 19
Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie.
§ 20
Decyzję w sprawie zatwierdzenia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały.
§ 21
1. Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej i komisji wniosków. Członkowie komisji wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia.
Komisje, o których mowa składają się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
2. Zgromadzenie może w drodze uchwały uchylić tajność głosowania przy wyborze komisji, o których mowa w ustępie poprzedzającym.
3. Jeżeli na członków komisji zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie, o której mowa w ustępie 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania.
§ 22
1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy w szczególności czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, obliczanie i sprawdzanie wyników głosowania oraz ich ogłaszanie.
2. Wyniki głosowania może ogłaszać także Przewodniczący Zgromadzenia.
3. Członkowie komisji wniosków redagują projekty uchwał zgłoszonych w trakcie Zgromadzenia.
4. W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, członkowie komisji, o których mowa w § 21, sprawują nadzór nad czynnościami tych osób.
§ 23
W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania bądź też w innym zakresie, członkowie komisji, o których mowa w § 21, zgłaszają to niezwłocznie Przewodniczącemu Zgromadzenia.
§ 24
1. Do obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia należy nadto:
1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad,
2) ścisłe przestrzeganie przyjętego porządku obrad,
3) udzielanie i odbieranie głosu,
4) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał,
5) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
2. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.
§ 25
Na wstępie obrad Zgromadzenie, zważywszy na przyjęty porządek obrad, może w drodze uchwały przyjąć limit czasowy dla poszczególnych wystąpień.
§ 26
1. O przebiegu i kolejności wystąpień rozstrzyga Przewodniczący Zgromadzenia.
2. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu także członkom władz Spółki oraz zaproszonym ekspertom w celu przedstawienia wyjaśnień.
3.1 W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.
3.2 Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków,
f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.
§ 27
1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
2. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
3. Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania.
4. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
5. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja). Reasumpcja nie może jednak nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji, oraz w sprawach formalnych, o których mowa w § 26 pkt. 3.2.
§ 28
1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
2. Porządek głosowania będzie następujący:
a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach,
b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.
3. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
4. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi.
5. Głosowanie jest jawne albo tajne, w zależności od wymogów stawianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu.
6. Prawo żądania tajnego głosowania nie przysługuje przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych.
§ 29
Głos w głosowaniu jawnym oddaje się poprzez podniesienie ręki wraz z okazaniem karty do głosowania jawnego, z którego wynika liczba głosów, którą dysponuje głosujący.
§ 30
Głos w głosowaniu tajnym oddaje się przy pomocy karty do głosowania albo systemu komputerowego.
§ 31
1. Karty do głosowania przydziela się akcjonariuszom w taki sposób, aby nie odtajnić głosowania.
2. Na karcie do głosowania zamieszcza się napisy:
1) "tak",
2) "nie",
3) "wstrzymuje się".
3. Głos oddaje się poprzez skreślenie napisów, które nie odpowiadają treści głosu głosującego.
4. Jeżeli na karcie do głosowania pozostał nieskreślony więcej niż jeden napis, o którym mowa w ust. 2, głos jest nieważny.
§ 32
Jeżeli do głosowania używany jest system komputerowy, winien on:
1) zapewniać możliwość oddawania głosów w ilości przysługującej poszczególnym akcjonariuszom,
2) wykluczać możliwość identyfikacji treści głosów oddanych przez poszczególnych uczestników Zgromadzenia.
§ 33
Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem określonym Uchwałą Zgromadzenia, do której stanowi załącznik.
Data sporządzenia raportu: 16-05-2003