Codeaddict S.A.: Podpisanie umowy inwestycyjnej

opublikowano: 2020-12-21 12:25

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-12-21

Skrócona nazwa emitenta

Codeaddict S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Codeaddict S.A. (dawniej: Bit Evil S.A.) z siedzibą w Poznaniu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym podpisana została pomiędzy Codeaddict S.A. a PlayWay S.A. (dalej odpowiednio: „Inwestor” „Strony”) Umowa Inwestycyjna („Umowa”).
Możliwość zawarcia Umowy była sygnalizowana przez Emitenta m.in. poprzez raport bieżący ESPI nr 31/2020, w którym Emitent informował o podpisaniu listu intencyjnego z Inwestorem. List intencyjny stanowił wyraz woli Stron do podjęcia ze sobą współpracy, której warunki określa m.in. niniejsza Umowa.
Na mocy Umowy Inwestor obejmie 25% akcji w Spółce tj. 25% akcji spośród akcji dotychczasowych i nowowyemitowanych łącznie. W związku z zamiarem dokonania przez Inwestora inwestycji w Spółkę, Inwestor zobowiązuje się, że będzie dążyć do wzrostu wartości Spółki m. in. poprzez pomoc w rozszerzeniu działalności Spółki o produkcję gier komputerowych, podejmowanie wspólnych działań w obszarach produkcji, dystrybucji i wydawania gier, udostępnianie Spółce kanałów marketingowych, infrastruktury sprzedażowej i know-how.
Inwestycja kapitałowa Inwestora w Spółkę nastąpi w jednym etapie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 895.644,00 zł i wyemitowanie 1.791.288 nowych akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które w całości obejmie Inwestor, wnosząc wkład pieniężny w wysokości równej cenie nominalnej akcji tj. 895.644,00 zł. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego zostanie podjęta do dnia 31 marca 2021 roku.
Nowo wyemitowane akcje będą stanowić przedmiot ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie wcześniej jednak niż przed upływem 12 miesięcy od dnia ich objęcia przez Inwestora.
Ponadto na mocy Umowy, Emitent zamierza nabyć od Inwestora 100 udziałów w spółce DEV4PLAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; adres: Bluszczańska 76, paw. 6, 00-712 Warszawa; nr w KRS: 0000718066; NIP: 1182165628; REGON: 369454531, tj. 5 % wszystkich udziałów w wymienionej spółce. Umowa sprzedaży udziałów zostanie zawarta w terminie do 30 dni od daty podpisania Umowy. Cena sprzedaży udziałów ustalona została na 895.644,00 zł, co stanowi równowartość kwoty, którą Inwestor zobowiązany będzie wpłacić na potrzeby objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta.
Oprócz nabycia udziałów, o którym mowa powyżej, Emitent nawiąże współpracę operacyjną ze spółką DEV4PLAY oraz uzyska bezpośrednią ekspozycję na rynek gier komputerowych. Zamiarem Stron jest by spółka DEV4PLAY bezpośrednio uczestniczyła w procesie wdrażania Emitenta w nowy obszar działalności, jakim jest rynek gier komputerowych.
DEV4PLAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem, nad którym bezpośrednią kontrolę sprawuje Inwestor.
Inwestor i Emitent będą podejmować dalsze rozmowy w celu zawarcia umów bezpośrednio umożliwiających Spółce uzyskanie dostępu do kanałów marketingowych, infrastruktury sprzedażowej, wsparcia i udostępnienia know-how Inwestora w obszarach produkcji, dystrybucji i wydawania gier komputerowych, mających umożliwić Emitentowi rozszerzenie działalności o produkcję gier komputerowych. Konieczność zawarcia dodatkowych umów będzie na bieżąco identyfikowana przez Strony, a o ich każdorazowym podpisaniu Emitent będzie informował zgodnie z obowiązującymi go przepisami.