Art.24. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie powinien tak ustalić miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa
FASING SA podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 1.
Na podstawie art. 430 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa
FASING SA podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 1.
Na podstawie art. 28.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, dołączony do aktu notarialnego.
§ 2.
Traci moc Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony 29 sierpnia 2001r.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Załącznik do uchwały nr 27
Regulamin Walnego Zgromadzenia
§ 1
Postanowienia ogólne
1.Niniejszym Regulamin określa organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy FASING SA.
2.Walne Zgromadzenia obradują według zasad ustalonych w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie Spółki i niniejszym Regulaminie oraz z poszanowaniem zasad ładu korporacyjnego ustalonych dla spółek giełdowych.
§ 2
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w statucie.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
a. z własnej inicjatywy
b. na wniosek Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zgłoszenia wniosku
c. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego
§ 3
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy
1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie takie należy zgłosić na piśmie z uzasadnieniem do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
2.Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.
3.Jeżeli w terminie dwóch tygodni od przedstawienia tego żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, akcjonariusze występujący z żądaniem mogą być upoważnieni przez Sąd Rejestrowy do zwołania Walnego Zgromadzenia.
§ 4
Ogłoszenie
1.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno nastąpić co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2.W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
3.W przypadku zamierzonej zmiany statutu należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
§ 5
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu
1.Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze, którzy złożą w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
2.Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, a nieobecni powinni przedłożyć pisemne usprawiedliwienie.
3.Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
4.W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia oraz osoby zaproszone przez Zarząd.
5.Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw będących przedmiotem obrad z uwzględnieniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
6.Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnym Zgromadzeniu. Decyzję w tej sprawie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek o charakterze porządkowym zgłoszony w tym przedmiocie.
§ 6
Lista akcjonariuszy
1.Co najmniej na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia Zarząd sporządza i wykłada w lokalu zarządu listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
2.Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za ustaloną przez Zarząd odpłatnością.
§ 7
Forma uczestnictwa
1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2.Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
3.Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
4.Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności. Pełnomocnictwo powinno być opatrzone znakami opłaty skarbowej, które jednak nie mają wpływu na ważność pełnomocnictwa.
5.Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 8
Otwarcie Walnego Zgromadzenia
1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza wybór przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3.Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego powinna być sporządzona i wyłożona podczas obrad lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów.
4.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 9
Wybór komisji
1.Komisja mandatowa
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu wybierana jest Komisja Mandatowa złożona co najmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji mandatowej.
Komisja Mandatowa sprawdza listę obecności oraz przedstawia stanowisko odnośnie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
2.Komisja Skrutacyjna
Komisja Skrutacyjna przeprowadza głosowania i sporządza protokoły ustalające wyniki głosowań.
3.Komisja Uchwał i Wniosków
Komisja Uchwał i Wniosków powoływana jest przez Walne Zgromadzenie w razie potrzeby opracowania treści uchwał i wniosków.
4.Członkami komisji mogą być tylko osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
5.Liczebność komisji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.
6.Wybory członków komisji skrutacyjnej przeprowadza przewodniczący, a wszelkie inne wybory - komisja skrutacyjna.
7.Te same osoby mogą wchodzić w skład dwóch komisji.
§ 10
Porządek obrad
1.Ogłoszony porządek obrad jest przyjęty, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie wniosku o jego zmianę.
2.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3.Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu.
4.Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad.
5.Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
6.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
7.Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
§ 11
Przebieg Walnego Zgromadzenia i rola Przewodniczącego
1.Obradami walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
2.Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, podpisuje listę obecności i informuje jaki kapitał zakładowy jest reprezentowany.
3.Przewodniczący przeprowadza wybór komisji skrutacyjnej.
4.Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad.
5.Przewodniczący powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
6.Przewodniczący odczytuje projekt uchwały i zarządza głosowanie.
7.Po obliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości.
8.Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
9.Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
10.Zarząd lub Przewodniczący powinien tak formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
11.Organy spółki i przewodniczący nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.
12.Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 12
Sposób głosowania
1.Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować akcjami tylko w sposób jednolity.
2.Głosowanie jest jawne.
3.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
4.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
5.Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
6.Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 13
Zasady przeprowadzania wyborów Członków Rady Nadzorczej
1.Wybór członków Rady Nadzorczej przeprowadza Komisja Skrutacyjna spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy.
2.Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku do Komisji Skrutacyjnej wybrani będą proporcjonalnie przedstawiciele każdej grupy.
3.Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz dysponować czasem pozwalającym mu w sposób właściwy pełnić funkcje.
4.Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć oświadczenie o gotowości pełnienia tej funkcji oraz niekaralności za przestępstwa wymienione w art. 18 kodeksu spółek handlowych.
§ 14
Tryby głosowania
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów jeżeli statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2.Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych.
3.Głosy oddane to głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".
4.Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki są podejmowane większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
5.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych głosów w sprawach:
- zmiany statutu
- emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa
- zbycia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części
- obniżenia kapitału zakładowego
- umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,
- rozwiązania spółki.
§ 15
Przerwy w obradach
1.W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może ogłosić krótkie przerwy w obradach, które nie mogą utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw.
2.Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 16
Odwołanie walnego Zgromadzenia
1.Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
2.W innych przypadkach walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
3.Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy.
4.Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
§ 17
Postanowienia końcowe
Po stwierdzeniu wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa
FASING SA podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie zrzeczenia się prawa wieczystego użytkowania działki.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na zrzeczenie się prawa wieczystego użytkowania działki o nr 123/1 o pow. 70 m2 zapisanej w Księdze Wieczystej KW 48838, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Katowicach na rzecz Skarbu Państwa, w trybie art. 179 k.c.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa
FASING SA podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie rozpatrzenia sprawozdania z realizacji Uchwał nr 2 i 3 NWZA Grupy Kapitałowej FASING SA z 18.04.2002r.
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej FASING SA z realizacji uchwał nr 2 i 3 NWZA Grupy Kapitałowej FASING SA z dnia 18.04.2002r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Życiorys nowo powołanego członka Rady Nadzorczej Pana Włodzimierza Grudnia podamy w terminie późniejszym.
Data sporządzenia raportu: 25-06-2003