Groclin Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z dnia 30 czerwca 2003 roku.
opublikowano: 2003-06-30 16:36
UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTER GROCLIN AUTO S.A. Z DNIA 30
CZERWCA 2003 ROKU.
Raport bieżący nr 31/2003 r.
Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. w dniu 30 czerwca 2003 roku.
Wypis z aktu notarialnego z dnia 30 czerwca 2003 r., repertorium A nr 5246/2003
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 1/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. potwierdza porządek obrad Zgromadzenia, zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 110 (1693) z dnia 6 czerwca 2003 r., pod pozycją 5966:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) umorzenia nabytych akcji własnych,
b) obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem nabytych akcji własnych,
c) zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego,
d) przyjęcia do stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych w 2002 r.
6. Zamknięcie obrad.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie: umorzenia nabytych akcji własnych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 10 Statutu, uchwala co następuje:
§ 1
Umarza się 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych nabytych od akcjonariusza Spółki - Zbigniewa Drzymały.
§ 2
Nabycie przez Spółkę akcji, o których mowa w § 1 nastąpiło na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5 k.s.h., w wykonaniu uchwały nr 8/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2003r.
§ 3
Wynagrodzenie akcjonariusza - Zbigniewa Drzymały z tytułu umorzonych akcji wynosi łącznie 37.050.000,00 (trzydzieści siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych, czyli 57,00 (pięćdziesiąt siedem) złotych za jedną akcję.
§ 4
W związku z umorzeniem akcji, o których mowa powyżej w § 1, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastapi w trybie, o którym mowa w art. 456 k.s.h.
§ 5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały, zgodnie z art. 359 § 3 k.s.h.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem nabytych akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. działając na podstawie art. 360 § 1 k.s.h., art. 455 k.s.h. oraz § 21 ust. 2 lit. e) oraz g) Statutu, uchwala co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem uchwały nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r., w celu wykonania postanowień art. 360 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy Spółki obniża się o kwotę 650.000,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest z kwoty 6.150.000,00 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 5.500.000,00 (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze umorzenia akcji, o których mowa w uchwale nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r., w trybie art. 456 k.s.h. (tj. z zachowaniem procedury konwokacyjnej).
§ 3
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
Uzasadnienie zmiany Statutu:
Konieczność dokonania zmiany Statutu wynika z faktu podjęcia uchwały nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h. umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a zgodnie z art. 455 § 1 k.s.h. kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu.
§ 4
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu wynikającą z niniejszej uchwały.
§ 5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1) ogłoszenia o uchwaleniu obniżenia kapitału zakładowego oraz wezwania wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwów , zgodnie z art. 456 § 1 k.s.h.,
2) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego niniejszą uchwałą do sądu rejestrowego, zgodnie z art. 458 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 430 § 2 k.s.h.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 4/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 30 czerwca 2003 roku
w sprawie: dobrych praktyk spółek publicznych
Mając na względzie rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. zalecenie utrwalania standardów ładu korporacyjnego w spółkach publicznych uchwala się, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. akceptuje treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r.", wprowadzonych Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzonych, wraz z komentarzem określającym sposób ich stosowania, przez Zarząd i Radę Nadzorczą Inter Groclin Auto S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Data sporządzenia raportu: 30-06-2003