Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zaawansowane negocjacje dotyczące potencjalnego nabycia znaczącego udziału w Ultima Capital S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) niniejszym informuje, że prowadzi zaawansowane negocjacje dotyczące pewnych transakcji („Transakcje") mających na celu nabycie przez GTC znacznego udziału w Ultima Capital S.A. („Ultima”). Transakcje mogą doprowadzić do sprzedaży akcji w Ultima posiadanych pośrednio przez współzałożyciela Ultima, Max-Hervé George, w tym sprzedaży instrumentów posiadanych obecnie przez Optimum Venture Private Equity Funds, akcjonariusza pośrednio kontrolującego GTC. Ponadto, GTC może nabyć opcje na akcje Ultima, które posiada bezpośrednio i pośrednio drugi współzałożyciel Ultima, Byron Baciocchi. Jeśli Transakcje te zostaną uzgodnione i zatwierdzone przez organy korporacyjne GTC, oraz jeśli Transakcje zostaną sfinalizowane i odpowiednie opcje zostaną wykonane, GTC nabędzie większościowy udział w Ultima. Dodatkowo, GTC prowadzi negocjacje z innymi akcjonariuszami Ultima w sprawie potencjalnej sprzedaży ich akcji w Ultima. Transakcje zostaną uznane za transakcje między powiązanymi stronami; dlatego też ich realizacja podlega odpowiednim zatwierdzeniom korporacyjnym. Nabycie większościowego udziału w Ultima zostanie sfinansowane poprzez nowy instrument, który zostanie wyemitowany przez GTC („Obligacje Partycypacyjne”), opisany szczegółowo poniżej. Emisja Obligacji Partycypacyjnych Jeżeli Transakcje zostaną zatwierdzone, GTC wyemituje Obligacje Partycypacyjne, które będą obligacjami partycypacyjnymi emitowanymi zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach. Obligacje Partycypacyjne będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych należności / zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC. Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy („Uchwała”), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do dywidendy. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie należna, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności z tytułu dywidendy należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z tytułu liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym w okresie 30 dni poprzedzających emisję. Obligacje Partycypacyjne mogą zostać zamienione na akcje w kapitale zakładowym Spółki, co będzie pośrednim skutkiem wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych oraz wyłącznie z zastrzeżeniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru). Łączna liczba akcji, które mogą zostać wyemitowane w wyniku takiego wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do wartości wypłaconej dywidendy wskazanej powyżej. Zgodnie z zewnętrzną opinią ekspercką, Obligacje Partycypacyjne będą uważane za kapitał dla celów sprawozdania finansowego GTC sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz w rozumieniu warunków zielonych obligacji o wartości emisji 500 mln euro, (zapadających w roku 2026) na poziomie 2,250% wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A. i gwarantowanych przez Spółkę (o których mowa w raporcie bieżącym GTC z dnia 17 czerwca 2021 r.). Ponadto emisja Obligacji Partycypacyjnych nie będzie stanowiła naruszenia zobowiązań Spółki wynikających z warunków obligacji na okaziciela serii 1123 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 4 listopada 2019 r. Opis Ultima Ultima, której działalność jest prowadzona w Szwajcarii, jest deweloperem, właścicielem i operatorem nieruchomości luksusowych, która nieprzerwanie pozyskuje nowe aktywa wysokiej jakości w prestiżowych lokalizacjach. Ultima jest aktywnie zainteresowana długoterminowym posiadaniem, bezpośrednio i pośrednio, nieruchomości luksusowych. Ultima bezpośrednio zarządza nabywaniem, budową, renowacją i wyposażeniem każdej nieruchomości wysokiej klasy meblami i wykończeniami. W portfolio Ultima znajdują się obecnie rezydencje, domy górskie, wille i działki w różnych lokalizacjach w renomowanych ośrodkach narciarskich i nadmorskich w Szwajcarii, Francji i Grecji. W 2019 roku Ultima stała się spółką publiczną, a jej akcje zostały wprowadzone do obrotu na szwajcarskiej giełdzie papierów wartościowych BX Swiss Exchange. Liczba obecnie wyemitowanych akcji Ultima to 5,9 milionów. Strategiczne uzasadnienie Transakcji Zarząd GTC jest przekonany, że Transakcje mają solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i są zgodne z długoterminową strategią Spółki, ponieważ: • ich skutkiem będzie powstanie wiodącego, paneuropejskiego podmiotu, stanowiącego wskaźnik referencyjny na rynku nieruchomości o wyższej skali; • będą obejmowały nabycie niepowtarzalnego, wysokiej jakości portfela w segmencie luksusowego hotelarstwa, który jest niezwykle odporny na zmiany otoczenia rynkowego; • dynamika rynku luksusowych nieruchomości hotelarskich jest bardzo korzystna; • skutkiem Transakcji będzie utworzenie wysoko zdywersyfikowanego portfela, zarówno geograficznie jak i w zakresie klasy aktywów, który umożliwi GTC wejście na wysoko ceniony i stabilny rynek dzięki nabyciu wysokiej jakości aktywów o niskim wskaźniku yield; • GTC wejdzie w posiadanie wysokiej jakości aktywów zapewniających stabilny dochód oraz wysoki potencjał rozwoju dzięki realizacjom projektów deweloperskich • Transakcje spowodują poprawę wiarygodności kredytowej GTC i zapewni jej silny bilans dzięki finansowaniu transakcji instrumentami hybrydowymi; oraz • natychmiastowy wzrost wartości aktywów netto (NAV) na akcję w GTC na skutek Transakcji, wzmacniając możliwości kreowania wartości dla wszystkich akcjonariuszy GTC bez konieczności emisji nowych akcji. Zarząd Spółki będzie informował na temat dalszych prac nad Transakcjami oraz ich ostatecznych warunków za pośrednictwem odrębnych raportów bieżących, jeśli ich opublikowanie będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisy prawa. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 10/2023: Advanced negotiations on the potential acquisition of a significant stake in Ultima Capital S.A.The Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company” or “GTC”) hereby announces that it is in advanced negotiations regarding certain transactions (“Transactions”) aimed at the acquisition by GTC of a significant part of the shares in Ultima Capital S.A. (“Ultima”). The Transactions could lead to the sale of the shares in Ultima indirectly held by Ultima co-founder Max-Hervé George, including the sale of an instrument currently held by Optimum Venture Private Equity Funds, the indirect controlling shareholder of GTC. Further, GTC could acquire options to buy the shares in Ultima directly and indirectly held by the other co-founder of Ultima, Byron Baciocchi. If these Transactions are agreed and approved by the corporate bodies of GTC, and the Transactions are completed and the relevant options are exercised, GTC would acquire a majority stake in Ultima. Additionally, GTC is in negotiations with further shareholders of Ultima regarding the potential sale of their shares in Ultima.The Transactions shall be considered as related-party transactions; therefore, their effectuation is subject to the relevant corporate approvals.The acquisition of the majority stake in Ultima will be financed through a new instrument to be issued by GTC (the “Equity Notes”), described in detail below.Issuance of the Equity NotesIf the Transactions are approved, GTC shall issue the Equity Notes that will constitute participating notes (obligacje partycypacyjne) issued under the Polish Act on Bonds (ustawa o obligacjach). Equity Notes shall be unsecured, subordinated to all other obligations / liabilities due to the creditors of GTC and have a tenor of 20 years, which means a final effective maturity beyond that of all of GTC's debt.Each year, if the General Meeting adopts a resolution on distribution of profit and payment of dividend (the “Resolution”), the Equity Notes will entitle the noteholders to a dividend payment. If the Resolution declares that no dividend is due, no payment will accrue or be payable for the Equity Notes. If the Resolution declares that the dividend is to be paid, the amount of the dividend payment payable in respect of the Equity Notes will correspond to the amount of the dividend payable in respect of the number of shares which will be determined upon the issuance of the Equity Notes as (i) the aggregate nominal value of the Equity Notes; divided by (ii) the average GTC share price on the regulated market in the period of 30 days preceding the issuance.The Equity Notes may be converted into shares in the share capital of the Company as an indirect result of the exercise of the Company’s right to effectuate the early redemption of the Equity Notes under the terms and conditions of the Equity Notes and only subject to the adoption of a resolution by the General Meeting on the increase of the share capital of the Company (which would require the exclusion of pre-emptive rights of the Company’s shareholders). The total number of shares to be issued upon such early redemption of the Equity Notes will be equal to the number of GTC shares calculated in respect of the dividend payment as provided above.In accordance with an external expert opinion, the Equity Notes will be treated as equity for the purposes of GTC’s financial statements prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards and within the meaning of the terms and conditions of the EUR 500 million 2.250 per cent. green notes due 2026 issued by GTC Aurora Luxembourg S.A. and guaranteed by the Company (referred to in GTC’s current report No. 10/2021 dated 17 June 2021). Furthermore, the issuance of the Equity Notes will not constitute a breach of the Company’s obligations under the terms and conditions of the series 1123 bearer notes issued by Globe Trade Centre S.A. on 4 November 2019.Description of UltimaUltima, based in Switzerland, is a luxury real estate developer, owner and operator, with a growing portfolio of high-end assets in prime locations. Ultima is active in the long-term direct and indirect holding of luxury properties. Ultima directly manages the acquisition, construction, renovation and furnishing of each property with high-end furnishings and fixtures.Ultima’s portfolio currently holds residences, chalets, villas and plots across different locations in Switzerland, France and Greece in renowned ski and seaside resorts.In 2019, Ultima went public and its shares were listed on BX Swiss. Ultima currently has 5.9 million shares in issue. Strategic rationale for the TransactionsThe Management Board of GTC strongly believes that the Transactions have sound strategic rationale for GTC and are aligned with the Company’s long-term strategy given: they will lead to the creation of a leading pan-European real estate benchmark with improved scale; they will involve the one-step acquisition of an irreplicable high-quality portfolio in the highly resilient ultra-luxury hospitality segment; the favourable market dynamics in the bespoke luxury hospitality market; they will lead to the creation of a highly diversified portfolio both geographically and in terms of asset class and will allow GTC to enter new highly rated and stable markets through the acquisition of high quality, low-yielding assets; GTC will have an attractive financial profile as a result of high-quality and stable income-producing assets, as well as growth potential through developments; they will improve GTC’s credit worthiness and leave it with a strong balance sheet benefitting from the funding of the Transactions with equity-like instruments; and the immediate increase of the NAV per share in GTC as a result of the business combination, thus enhancing value creation for all of GTC’s shareholders without the need to issue new shares. The Management Board of the Company will provide information on the further progress of the Transactions and their final terms by way of separate current reports, if required under binding provisions of law. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-17 | Zoltan Fekete | Prezes Zarządu | Zoltan Fekete | ||
| 2023-06-17 | Janos Gardai | Członek Zarządu | Janos Gardai | ||