KRUK S.A.: Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza oraz zgłoszony projekt uchwały

opublikowano: 2024-12-31 15:22

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Wniosek_o_umieszczenie_spraw_w_porzadku_obrad__KRUK_30.01.2025.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Shareholder_request_to_include_certain_items_in_EGM_Agenda.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 74 / 2024
Data sporządzenia: 2024-12-31
Skrócona nazwa emitenta
KRUK S.A.
Temat
Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza oraz zgłoszony projekt uchwały
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 73/2024 z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A., Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 31 grudnia 2024 roku otrzymał od uprawnionego akcjonariusza, Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie, reprezentowanego przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Akcjonariusz), wniosek o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:
„Zmiany w składzie Rady Nadzorczej”
i wprowadzenie go jako punkt 13 porządku obrad, a w konsekwencji oznaczenie obecnego punktu 13 jako punkt 14.
Tym samym po uwzględnieniu wniosku Akcjonariusza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK Spółka Akcyjna zwołanego na 30 stycznia 2025 r. będzie następujący:
1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK SA uchwałą nr …/2025 z dnia 30.01.2025 zasad przeprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2028
11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu w zakresie §2, §8, §9, §20 oraz Załącznika nr 1.
12) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu
13) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
14) Zamknięcie obrad.

W załączeniu do niniejszego Raportu Emitent przekazuje również wniosek Akcjonariusza zawierający zaproponowane przez niego uzasadnienie oraz projekt uchwały.
Wniosek o wprowadzenie zmian do porządku obrad wraz z projektem uchwały zostały złożone na podstawie Art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]
Załączniki
Plik Opis
Wniosek o umieszczenie spraw w porządku obrad _KRUK_30.01.2025.pdfWniosek o umieszczenie spraw w porządku obrad _KRUK_30.01.2025.pdf Wniosek OFE PZU "Złota Jesień"
Shareholder request to include certain items in EGM Agenda.pdfShareholder request to include certain items in EGM Agenda.pdf Shareholder request to include certain items in EGM Agenda

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report No. 74/2024


Date: 31 December 2024


Subject: Changes to the agenda of the Extraordinary General Meeting at
the request of a shareholder and the proposed draft resolution


Legal basis: Art. 56.1.2 of the Public Offering Act – Current and
periodic information


Text of the report:


Further to the notice of the Extraordinary General Meeting of KRUK S.A.
given in Current Report No. 73/2024 of 30 December 2024, the Management
Board of KRUK S.A. (the Issuer) announces that on 31 December 2024, it
received from the authorized shareholder, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
Złota Jesień, with registered office in Warsaw, represented by:
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (the Shareholder), a request
to place the following matters on the agenda of the General Meeting:


“Changes in the composition of the Supervisory Board”,


and that this matter be included as Item 13 on the agenda, with the
current Item 13 renumbered as Item 14.


Accordingly, upon acceptance of the Shareholder’s request, the agenda
for the Extraordinary General Meeting of KRUK Spółka Akcyjna convened
for 30 January 2025, as referred to above, will be as follows:


1) Opening of the Extraordinary General Meeting.


2) Appointment of the Chair of the Extraordinary General Meeting.


3) Confirmation that the Extraordinary General Meeting has been duly
convened and has the capacity to pass resolutions.


4) Adoption of the agenda.


5) Voting on a resolution to amend the Company’s Articles of Association.


6) Voting on a resolution to amend the Rules of Procedure of the
Supervisory Board of KRUK S.A. of Wrocław and draw up the consolidated
text of the Rules of Procedure.


7) Voting on a resolution to amend Resolution No. 22/2021 of the Annual
General Meeting of KRUK S.A. of Wrocław, dated 16 June 2021, on setting
the rules of an incentive scheme for 2021–2024, conditional increase of
the Company’s share capital and issue of subscription warrants with the
Company existing shareholders’ pre-emptive rights waived in whole with
respect to shares to be issued as part of the conditional share capital
increase and subscription warrants, and to amend the Articles of
Association.


8) Voting on a resolution defining the rules of an incentive scheme for
the years 2025–2028, conditional increase in the Company’s share capital
and issue of subscription warrants with the Company existing
shareholders’ pre-emptive rights waived in whole with respect to the
shares to be issued as part of the conditional share capital increase
and subscription warrants, and amendments to the Articles of Association.


9) Voting on a resolution to adopt the consolidated text of the
Company’s Articles of Association.


10) Voting on a resolution to amend the Remuneration Policy for Members
of the Management Board and Supervisory Board of KRUK S.A. of Wrocław in
connection with the adoption by the KRUK S.A. Extraordinary General
Meeting, by Resolution No. .../2025 of 30 January 2025, of the rules of
an incentive scheme for 2025-2028


11) Voting on a resolution to amend the Remuneration Policy for Members
of the Management Board and Supervisory Board of KRUK S.A. of Wrocław
with regard to Section2, Section 8, Section 9, Section 20 and Appendix 1.


12) Voting on a resolution to adopt the consolidated text of the
Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory
Board of KRUK S.A. of Wrocław.


13) Changes in the composition of the Supervisory Board.


14) Closing of the General Meeting.


The Issuer hereby attaches the Shareholder’s request to this Report,
including the Shareholder’s proposed justification and draft resolution.


The request to amend the agenda and introduce the draft resolution was
submitted in accordance with Article 401.1 of the Commercial Companies
Code.


Detailed legal basis: Par. 19.1.3 and 19.1.4 of the Regulation of the
Minister of Finance of March 29th 2018 on current and periodic
information […]

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-12-31 Piotr Krupa Prezes Zarządu
2024-12-31 Michał Zasępa Członek Zarządu