MADKOM S.A.: Spełnienie warunków zawieszających umowy na zakup udziałów spółki Akcelerator Inteligentnych Miast Sp. z o.o

opublikowano: 2019-06-26 10:53

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-06-26

Skrócona nazwa emitenta

MADKOM S.A.

Temat

Spełnienie warunków zawieszających umowy na zakup udziałów spółki Akcelerator Inteligentnych Miast Sp. z o.o

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MADKOM S.A. dalej: Emitent informuje, iż dniu 25 czerwca 2019 r. zostało przedłożone Zarządowi Spółki potwierdzenie spełnienia warunków zawieszających w związku z Umową Inwestycyjną, o której zarząd Emitenta komunikował w dniu 10 czerwca 2019r. komunikatem ESPI nr: 7/2019

Porozumienie Inwestycyjne dotyczyło dokapitalizowania i objęcia nowych udziałów w spółce Akcelerator Inteligentnych Miast sp. z o.o. (dalej: AIM) i zawarte było pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1. zaakceptowaniem jego treści przez nadzorcę Sądowego w toczącym się postępowaniu restrukturyzacyjnym z wniosku inARGO SA,
2. zaakceptowaniem transakcji kapitałowej przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju zgodnie z postanowieniami umowy o powierzenie AIM grantu.
3. wprowadzeniem do Umowy Spółki AIM zastrzeżenia, iż podwyższenie kapitału zakładowego, dopłat do kapitału spółki oraz zmiana Umowy Spółki _z wyjątkiem zmiany przedmiotu działalności Spółki_, wymagają większości kwalifikowanej w wysokości 80 procent kapitału zakładowego,
4. uzyskania zgody Rady Nadzorczej inARGO SA w restrukturyzacji na przeprowadzenie transakcji.

Mając powyższe na uwadze w dniu wczorajszym Emitent oraz Edge One Solutions Sp. z o.o. zawarli umowy przystąpienia do spółki Akcelerator Inteligentnych Miast sp. z o.o.

Madkom i Edge One Solutions objęły nowoutworzone udziały AIM tj. 375 udziałów w kwocie 800 zł za jeden udział, tj. zapewniając 750 zł tzw. agio, dających łącznie 78,95% w głosach i kapitale zakładowym AIM, w ten sposób, ze Madkom SA obejmie 188 sto osiemdziesiąt osiem udziałów, a Edge One Solutions Sp. z o.o. obejmie 187 sto osiemdziesiąt siedem udziałów.
Ponadto Inwestorzy mają zapewnione prawo pierwokupu pozostałych 21,05% udziałów należących do InArgo SA w restrukturyzacji.

Do zarządu Spółki Akcelarator Inteligentnych Miast Sp. z o.o. zostali powołani przedstawiciele inwestorów:
Grzegorz Szczechowiak - obejmując stanowisko Prezesa Zarządu AIM
Łukasz Czernecki - obejmując stanowisko Wiceprezesa Zarządu AIM
Siedzibą spółki jest Warszawa.