[2001/02/19 16:56] PEPEES - RB 12/01 Uchwały NWZA
RAPORT BIEŻĄCY Nr 12/2001
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje treść uchwał, które podjęte zostały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 lutego 2001r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie zmian statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży postanawia dokonać następujących zmian statutu spółki :
1. Artykuł 11.1 zdanie pierwsze otrzymuje następujące brzmienie
Zarząd składa się z jednego do pięciu osób
2. Artykuł 13 otrzymuje następujące brzmienie:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są
ˇ w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu
ˇ w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia , przy czym zmiany statutu nią objęte wywołują skutek po ich zarejestrowaniu przez Sąd
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie zmiany uchwały Spółki Nr 3 z dnia 15.11.2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży postanawia dokonać następującej zmiany uchwały Nr 3 z dnia 15 listopada 2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany statutu Spółki zwanej dalej Uchwałą:
I. Zmiana Uchwały
1. W § 2 Uchwały ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Akcje nowej emisji są akcjami imiennymi zwykłymi, oznaczone zostają jako akcje serii B i zostaną pokryte wyłącznie gotówką."
2. W § 2 Uchwały ust. 4 - 6 , otrzymują następujące brzmienie:
"4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2001, to jest od dnia 1 stycznia 2001 roku.
5. Akcje serii B będą mogły być skonwertowane na okaziciela nie wcześniej aniżeli po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji B
6. Wszystkie akcje serii B zostaną zaoferowane za pośrednictwem subemitenta usługowego osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki "
3. W § 2 Uchwały ust. 7 skreśla się.
4. W § 5 w uzasadnieniu wyłączenia prawa poboru wykreśla się zdanie:
"Emisja akcji imiennych, uprzywilejowanych ma również na celu utrzymanie historycznie istotnego wpływu pracowników na zarządzanie Spółką."
5. W § 6 Uchwały ust. 1 dotyczący zmiany art. 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.520.000 złotych ( słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a/ 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 /100 ) każda
b/ na 250.000 ( słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B imiennych zwykłych od numeru 1.170.001 do numeru 1.420.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda,
8.2. Zbycie akcji imiennych serii B wymaga uzyskania zgody Spółki, której udziela w formie uchwały Rada Nadzorcza.
8.3. Osoba zamierzająca zbyć akcje serii B winna zawiadomić Spółkę o zamiarze zbycia akcji wskazując ilość zbywanych akcji serii B, osobę nabywcy i uzgodnioną z nim cenę nabycia.
8.4. Rada Nadzorcza powinna wypowiedzieć się w przedmiocie zgody nie później aniżeli w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza odmawia zgody na zbycie akcji winna wskazać innego nabywcę, który w terminie kolejnych 30 dni przystąpi do umowy sprzedaży i zapłaci cenę równą cenie wskazanej w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji.
8.5. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na zbycie, albo odmawiając zgody nie wskaże w odpowiednim terminie nabywcy, albo jeżeli ten nie nabędzie Akcji i nie zapłaci ceny akcje mogą być zbyte bez ograniczeń jednak po cenie nie niższej niż ta wskazana w zawiadomieniu.
8.6. Akcje imienne serii B mogą zostać skonwertowane na akcje na okaziciela po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii B.
8.7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
6.. W § 6 Uchwały ust. 2 dotyczący zmiany art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
9.1 .Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela a akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
7. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian.
II. Postanowienia końcowe
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wywołają skutek po zarejestrowaniu ich przez Sąd.
2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki, przy czym upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie : wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcyjnego - kapslowni i wniesienia go tytułem wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej przez PEPEES S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Działając na zasadzie art. 393 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PEPEES " S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wniesienie do nowoutworzonej Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu produkcyjnego kapslowni na warunkach określonych Uchwałą Rady Nadzorczej zgodnie z wyceną dokonaną przez biegłego, jednak po cenie nie niższej niż wartość księgowa.
§ 2
Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki " PEPEES " S.A. upoważniając i zobowiązując go w szczególności do ;
1. Powołania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Podjęcia jako zgromadzenie wspólników nowoutworzonej spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów pokrytych opisanym w § 1 aportem.
3. Wniesienie do nowoutworzonej spółki opisanego w § 1 aportu na pokrycie kapitału zakładowego tej spółki.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie : wydzielenia Działu Produkcji Wody Mineralnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyrażenia zgody na oddanie go w dzierżawę lub wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej "SPIDO " sp. z o.o. z siedzibą w Łomży
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala , co następuje ;
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wydzielenie ze struktury organizacyjnej spółki Działu Produkcji Wody Mineralnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa .
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży wyraża zgodę na :
a) oddanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji wody mineralnej w dzierżawę na rzecz spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. ,
ewentualnie
b) wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji wody mineralnej do spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego
3. Wniesienie zakładu produkcji wody mineralnej do spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego może zostać poprzedzone oddaniem go w dzierżawę na rzecz "SPIDO" sp. z o.o.
4. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi spółki PEPEES S.A. w Łomży , upoważniając i zobowiązując go w szczególności do :
a/ podjęcia decyzji w sprawie szczegółowych zasad i harmonogramu zbycia zakładu produkcyjnego wody mineralnej - po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki
b/ dokonania wyceny zakładu produkcji wody mineralnej przez biegłego
c/ podjęcia na zgromadzeniu wspólników SPIDO sp. z o.o. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów pokrytych opisanym w pkt 1 aportem,
d/ wniesienia do SPIDO sp. z o.o. opisanego w pkt1 aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki
e/ przedstawienia przez Zarząd Spółki pisemnego sprawozdania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Podstawa prawna: Raport sporządzono na podstawie § 42 pkt. 3. RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-02-19 Renata Sucharska Prezes Zarządu Renata Sucharska
00-02-19 Marek Kazimierz Zaczek Członek Zarządu Dyrektor Krochmalni Marek Kazimierz Zaczek