PONAR WADOWICE SA projekty uchwał (WZA)
Uchwała Nr 1/2001/N (projekt) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy FEH PONAR-Wadowice SA z dnia 20.12.2001 r. w sprawie
zmiany Statutu Działając na podstawie art. 28.2 pkt. 1 Statutu
oraz art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§ 1
W związku z koniecznością dostosowania postanowień Statutu do
Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 20.08.1997
o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 17 poz. 209) w Statucie
Spółki wprowadza się następujące zmiany:
1/ art. 4 otrzymuje brzmienie:
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z
dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), a także
innych właściwych przepisów prawa.
2/ art. 7.1. otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest:
1/ PKD 29.12 - produkcja pomp i sprężarek,
2/ PKD 29.13 - produkcja kurków i zaworów.
Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
3/ PKD 28.51 - obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
4/ PKD 28.52 - obróbka mechaniczna elementów metalowych,
5/ PKD 28.74 - produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn,
6/ PKD 29.24 - produkcja pozostałych maszyn ogólnego
przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana,
7/ PKD 29.32 - produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i
leśnictwa,
8/ PKD 29.40 - produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
9/ PKD 29.52 - produkcja maszyn dla górnictwa kopalnictwa i
budownictwa,
10/ PKD 29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego
przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
11/ PKD 31.62 - produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
12/ PKD 34.30.A - produkcja części i akcesoriów do pojazdów
mechanicznych i ich silników,
13/ PKD 51.70 - pozostała sprzedaż hurtowa,
14/ PKD 70.20 - wynajem nieruchomości na własny rachunek,
15/ PKD 71.34 - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
16/ PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania
budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
17/ PKD 74.30 - badania i analizy techniczne,
18/ PKD 80.42 - pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej
niesklasyfikowane.
3/ art. 9.1. otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć tysięcy
siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 866500
(osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości
nominalnej 3,47 złotych każda, w tym:
a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750,
b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750,
c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach
od C0000001 do C0067000.
4/ art. 9.2. otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych
akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał
zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na
ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki.
5/ art. 9.4. otrzymuje brzmienie:
Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga obniżenia
kapitału zakładowego.
6/ Rozdział IV otrzymuje brzmienie:
ORGANY SPÓŁKI
7/ art. 12 otrzymuje brzmienie:
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
8/ art. 13 otrzymuje brzmienie:
13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich
członków.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek
Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków
Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa
Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji
Zarządu.
9/ art. 14.1 otrzymuje brzmienie:
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
10/ wprowadza się dodatkowy art. 14.3 o brzmieniu:
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W
przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
11/ art. 15 otrzymuje brzmienie:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka
Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest
jednoosobowy, oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu.
12/ wprowadza się dodatkowy art. 16.3 o brzmieniu:
Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych
na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
13/ art. 17.1 otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do dziewięciu (9) członków.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i
trwa trzy lata.
14/ art. 17.2 otrzymuje brzmienie:
Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę
akcji, nie mniejszą jednak niż 33% akcji Spółki ma prawo do
powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej
bezwzględną większość wszystkich członków, w tym Przewodniczącego.
15/ art. 19.2 otrzymuje brzmienie:
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia
Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
16/ wprowadza się dodatkowy art. 19.3 o brzmieniu:
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z ust. 19.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
17/ art. 20 otrzymuje brzmienie:
20.1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące
czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami
poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady
Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W
nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane
także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty
elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.
20.2. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku o którym mowa w
art.19 ust. 3 wnioskodawca.
20.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad
każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej,
jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dziesięć dni
przed posiedzeniem Rady Nadzorczej.
20.4. Przewodniczącym posiedzenia Rady Nadzorczej jest
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności
zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu
przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na
posiedzeniu.
20.5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza
uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego
zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej
członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie
poszczególnych spraw w porządku obrad.
20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez
odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażają na piśmie
zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej.
20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez
Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie
więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady
Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu
członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści
projektów uchwał.
20.10. W trybie określonym w art. 20 ust. 7-9 Rada Nadzorcza nie
może podejmować uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w
czynnościach członka Zarządu.
20.11. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków. W przypadku równej ilości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
20.12. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady.
18/ wprowadza się dodatkowe podpunkty 21.3, 21.4, 21.5 o brzmieniu:
21.3. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
21.4. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą
lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z
innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków
celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
21.5. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka
Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w
celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
19/ art. 22 otrzymuje brzmienie:
22.1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania
stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
22.2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych
rewidentów,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt 1-3,
5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu
co do podziału zysków lub pokrycia strat,
6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków
Zarządu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania
członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie
mogą sprawować swoich funkcji.
20/ art. 23 otrzymuje brzmienie:
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
21/ art. 25.3 otrzymuje brzmienie:
Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego
miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie
traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
22/ art. 27 otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że ustawa
stanowi inaczej.
23/ art. 28.1 otrzymuje brzmienie:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa
nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w
następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania
przez nich obowiązków.
24/ art. 28.2 otrzymuje brzmienie:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech
czwartych oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) umorzenia akcji,
4) obniżenia kapitału zakładowego,
5) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6) rozwiązania Spółki,
7) łączenia, podziału i przekształcenia Spółki.
25/ art. 29.1 otrzymuje brzmienie:
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
26/ art. 30.1 otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego
zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo
osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych
do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
27/ art. 31 otrzymuje brzmienie:
Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 433
Kodeksu spółek handlowych.
28/ art. 34.1 otrzymuje brzmienie:
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie
finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z
działalności Spółki w tym okresie.
29/ art. 35.2 otrzymuje brzmienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz
termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na
dzień podjęcia uchwały albo w terminie kolejnych trzech miesięcy,
licząc od tego dnia.
30/ W rozdziale VI GOSPODARKA SPÓŁKI dodaje się art. 36 o treści:
36.1. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości
o wartości przewyższającej 10% kapitału zakładowego wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia.
36.2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości
o wartości nieprzewyższającej 10% kapitału zakładowego wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
36.3. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości następuje w
drodze przetargu, którego warunki i tryb ustala Rada Nadzorcza.
36.4. Za wartość, o której mowa w ust. 36.1 i 36.2, uważa się
najwyższą spośród następujących wartości:
a) wartość rynkowa określona w operacie szacunkowym sporządzonym
przez uprawnionego biegłego rzeczoznawcę - w przypadku gdy operat
szacunkowy został sporządzony,
b) wartość księgowa według ostatnio sporządzonego bilansu Spółki,
c) cena nabycia przez Spółkę.
36.5. Zbycie lub nabycie akcji, udziałów lub innych papierów
wartościowych, z wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych lub
gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski o
wartości wyższej niż 10 % kapitału zakładowego wymaga zgody Rady
Nadzorczej. Przepis ust. 36.4. stosuje się odpowiednio.
36.6. Udzielenie pożyczek lub zaciągnięcie zobowiązań, których
wartość przekracza wysokość kapitału zakładowego wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
31/ W rozdziale VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE dotychczasowy art. 36
przyjmuje nr 37 i otrzymuje brzmienie:
37.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. Jeśli
Zarząd Spółki uzna to za potrzebne ogłoszenia Spółki zamieszczane
są w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
37.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie
Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i
pracowników.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiana Statutu
obowiązuje z dniem zarejestrowania.
Uchwała Nr 2/2001/N (projekt) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy FEH PONAR-Wadowice SA z dnia 20.12.2001 r. w sprawie
upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych
uchwala się co następuje:
§ 1
Upoważnia się Radę Nadzorczą Fabryki Elementów Hydrauliki PONAR-
Wadowice SA do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z
zastosowaniem numeracji ciągłej artykułów Statutu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.