RAPORT BIEŻĄCY 3 / 2002
Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości, że na podstawie Uchwały Nr 12/2001/N NWZA z dnia 20.12.2001 upoważniającej Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Rada Nadzorcza Spółki Fabryka Elementów Hydrauliki Ponar-Wadowice S.A. ustaliła jednolity tekst Statutu Spółki (obejmujący statut oraz zmiany do niego wynikające z następujących aktów notarialnych oznaczonych w repertorium A o numerach: 4033/95; 465/96; 2812/96; 5773/96; 476/97, 2837/97; 2257/98; 455/99; 6808/2001).
STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1 Spółka działa pod firmą: Fabryka Elementów Hydrauliki PONAR- WADOWICE Spółka Akcyjna.
Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest miasto Wadowice.
Artykuł 3 3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego - Fabryka Elementów Obrabiarkowych PONAR - WADOWICE.
Artykuł 4 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), a także innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5 5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7 7.1. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest: 1/ PKD 29.12 - produkcja pomp i sprężarek, 2/ PKD 29.13 - produkcja kurków i zaworów. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest: 3/ PKD 28.51 - obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 4/ PKD 28.52 - obróbka mechaniczna elementów metalowych, 5/ PKD 28.74 - produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn, 6/ PKD 29.24 - produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana, 7/ PKD 29.32 - produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, 8/ PKD 29.40 - produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, 9/ PKD 29.52 - produkcja maszyn dla górnictwa kopalnictwa i budownictwa, 10/ PKD 29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 11/ PKD 31.62 - produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, 12/ PKD 34.30.A - produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników, 13/ PKD 51.70 - pozostała sprzedaż hurtowa, 14/ PKD 70.20 - wynajem nieruchomości na własny rachunek, 15/ PKD 71.34 - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 16/ PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 17/ PKD 74.30 - badania i analizy techniczne, 18/ PKD 80.42 - pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej niesklasyfikowane.
Artykuł 8 - skreślony.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy wynosi 3006755 zł (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda, w tym: a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od A0000001 do A0399750, b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od B0000001 do B0399750, c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach od C0000001 do C0067000. 9.2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki. 9.3. Spółka może nabywać, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki swoje akcje celem ich umorzenia. 9.4. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 9.5. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Artykuł 10 Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13 13.1. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 13.4. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14 14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. 14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 14.3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 15 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 16 16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 16.2. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. 16.3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. 17.2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie według poniższych zasad: a) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33 % akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, b) w przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu mających 33 % akcji spółki będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w punkcie a) będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki, c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a). d) w przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a) nie korzysta ze swojego uprawnienia określonego w punkcie a), wówczas członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.
Artykuł 18 18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 19.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 19.3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 19.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 20 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 21 21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 21.3. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. 21.4. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. 21.5. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
Artykuł 22 22.1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 22.2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3, 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji.
Artykuł 23 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. 24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4. - skreślony. 24.5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 27 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Artykuł 28 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat, 3/ udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ umorzenia akcji, 4/ obniżenia kapitału zakładowego, 5/ zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6/ rozwiązania Spółki, 7/ łączenia, podziału i przekształcenia Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 29 29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 30 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI.
Artykuł 31 Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32 Organizację Spółki określa Regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34 34.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 34.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1993 roku.
Artykuł 35 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na : 1/ kapitał zapasowy, 2/ fundusz inwestycji, 3/ dodatkowy kapitał rezerwowy, 4/ dywidendy, 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 35.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w terminie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Artykuł 36 Transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, wymaga zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują Zgromadzenia Akcjonariuszy jako właściwego do wyrażenia zgody.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 37 37.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. Jeśli Zarząd Spółki uzna to za potrzebne ogłoszenia Spółki zamieszczane są w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. 37.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
kom e-mail zdz