16/02 XX Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. odbędzie się 15 czerwca 2002 r. o godzinie 9 00 w sali konferencyjnej siedziby spółki , na parterze w budynku IRYDION pod adresem jw. Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie spółki do dnia 7 czerwca do godziny 15 -tej w pokoju Nr 108 na pierwszym piętrze. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania XX WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji zakupionych w 2001 r.( uchwała nr 1) 6. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego spółki (uchwała nr 2) 7. Przedstawienie zmian do statutu PROCHEM S.A. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: - zmian do statutu ( uchwała Nr 3 ), - przyjęcia tekstu jednolitego statutu PROCHEM S.A. (uchwała Nr 4 ), 9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2001 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2001. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: - zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki (uchwała nr 5) - udzielenie Zarządowi PROCHEM S.A. absolutorium z wykonania jego obowiązków (uchwała Nr 6 ), - zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za rok 2001 ( uchwała Nr7 ) - udzielenia Radzie Nadzorczej PROCHEM S.A. pokwitowania z wykonywania jej obowiązków ( uchwała Nr 8 ), - ustalenia zasad wykupu akcji PROCHEM S.A. przez spółkę w celu ich umorzenia, ( uchwała Nr 9 ) , - podziału zysku za rok 2001 ( uchwała Nr 10 ), 12. Podjęcie uchwały o ilości członków Rady Nadzorczej V kadencji (uchwała nr 11) 13. Wybory do Rady Nadzorczej V kadencji.(uchwała nr 14) 14. Przyjęcie uchwały o zmianie regulaminu Rady Nadzorczej (uchwała nr 12) 15. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A za rok 2001, 16. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2001 (uchwała Nr 13 ). 17. Zamknięcie posiedzenia.
Proponowane zmiany do statutu w Dotychczasową treść § 5 w brzmieniu: Czas trwania spółki jest nieograniczony Zastępuje się treścią w brzmieniu: Czas trwania spółki jest nieoznaczony Dotychczasową treść § 7 w brzmieniu: Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000.000 ( pięć milionów ) złotych i dzieli się na 5.000.000 ( pięć milionów ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 750.000 ( siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne. zastępuje się treścią w brzmieniu: Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) złotych i dzieli się na 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne.
W § 11w ust. 1,2,3 każdorazowo WZA zamienia się na Walne Zgromadzenie oraz wykreśla się pkt 4 w brzmieniu: 4. Procedurę umorzenia akcji uważa się za zakończoną po wycofaniu umorzonych papierów wartościowych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
Dotychczasową treść § 13 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w miesiącu czerwcu każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) w przypadku gdy Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust.2, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3. w terminie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych, Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia. zastępuje się treścią w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie mają prawo również zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych. i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach
Dotychczasową treść § 14 punkt 2 w brzmieniu: Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i wysokość reprezentowanego kapitału akcyjnego. zastępuje się treścią w brzmieniu: Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.
Dotychczasową treść § 15 punkt 3 w brzmieniu: 3 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. zastępuje się treścią w brzmieniu: 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Dotychczasową treść § 16 w brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do głosowania, przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad. zastępuje się treścią w brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad.
W § 17 wykreśla się pkt 9 w brzmieniu: 9) wyrażania zgody na zbycie nieruchomości spółki za wyjątkiem nieruchomości będących przedmiotem obrotu handlowego spółki ( kontrakty developerskie, wspólne przedsięwzięcia itp. ) oraz punkt 10 w brzmieniu: 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej zastępuje się treścią: 9) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Punkt 11 otrzymuje oznaczenie: 10
Dotychczasową treść § 18 w brzmieniu: Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Wybór komisji powoływanych na WZA jest jawny. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy. zastępuje się treścią w brzmieniu: Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
W § 19 ust. 1 w brzmieniu: 1.Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu osób. Jednego członka powołuje akcjonariusz posiadający akcje imienne serii D. Pozostałych członków wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z których co najmniej dwaj członkowie Rady powinni być aktualnymi pracownikami spółki. zastępuje się treścią w brzmieniu 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Dotychczasową treść § 22 ust.2 pkt .1i 2 w brzmieniu: 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, 2)badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok zastępuje się treścią w brzmieniu:
1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki, Punkt 11 w brzmieniu: 11) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości spółki będącej przedmiotem obrotu handlowego spółki ( kontakty developerskie, wspólne przedsięwzięcia itp.) zastępuje się treścią: 10)wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki Wszystkie punkty otrzymują odpowiednio oznaczenia od 1 do 11.
Dotychczasową treść § 24 punkt 2 w brzmieniu: 2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości z góry określonej lub w postaci tantiemy z zysku. Sumę wynagrodzenia lub wysokość tantiemy określa Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności, o których mowa w §21 pkt5, określa Rada Nadzorcza. zastępuje się treścią w brzmieniu: 2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa Rada Nadzorcza.
Dotychczasową treść § 26 w brzmieniu: 1. Zarząd zarządza majątkiem i prowadzi sprawy spółki. Reprezentuje spółkę w sądzie oraz wobec władz i osób trzecich. 2. Prezes Zarządu dokonuje jednoosobowo czynności prawnych dotyczących praw i obowiązków majątkowych spółki. Dla skuteczności tych czynności podejmowanych przez pozostałych członków Zarządu, przez prokurentów lub przez pełnomocników wymagane jest współdziałanie dwóch osób zastępuje się treścią w brzmieniu: 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, albo dwóch prokurentów łącznie
Wykreśla się dotychczasową treść § 31 w brzmieniu: Zarząd obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić: bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie, a następnie złożyć je organom nadzorczym. §§ od 32 do 36 otrzymują numerację od 31 do 35 W § 32 ( po zmianie w § 31 ) zamiast: akcyjnego wpisuje się: zakładowego W §§ 34 i 36 ( po zmianie w §§ 33 i 35 ) zamiast: Kodeksu handlowego wpisuje się: Kodeksu spółek handlowych
Tekst jednolity statutu zawiera projekt uchwały Nr 4 Walnego Zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ XX ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A. UCHWAŁA NR 1 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 11 statutu spółki oraz art. 359 Kodeksu spółek handlowych postanawia umorzyć 220.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej 220.000 złotych, nabytych przez Zarząd Spółki za ogólną kwotę 1.167.058,77 zł. celem umorzenia w wyniku wykonania uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki Prochem S.A. z dnia 30.06.2001. 2. Niewykorzystaną kwotę, pozostałą po wykupie akcji w celu ich umorzenia na podstawie uchwały Nr 6 WZA z dnia 30.06.2001r. w wysokości 132.941,23 zł pozostawia się w kapitale rezerwowym spółki.
3`. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian do statutu.
UCHWAŁA NR 2 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 11 statutu spółki w celu realizacji art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia obniżyć kapitał zakładowy spółki o kwotę 220.000 zł do kwoty 4.780.000 zł. w wyniku umorzenia 220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian do statutu.
UCHWAŁA NR 3 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki i art.430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić treść statutu spółki w sposób następujący: - § 5 otrzymuje brzmienie: Czas trwania spółki jest nieoznaczony. - § 7 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych dzieli się na 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne.
- w § 11 ust.1,2, 3 każdorazowo WZA zamienia się na Walne Zgromadzenie oraz wykreśla się pkt 4 w brzmieniu: 4. Procedurę umorzenia akcji uważa się za zakończoną po wycofaniu umorzonych papierów wartościowych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych - § 13 otrzymuje brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie mają prawo również zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach
- w § 14 punkt 2 otrzymuje brzmienie: Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.
- § 15 punkt 3 otrzymuje brzmienie: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
- § 16 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad.
- w § 17 wykreśla się pkt 9 w brzmieniu: 9) wyrażania zgody na zbycie nieruchomości spółki za wyjątkiem nieruchomości będących przedmiotem obrotu handlowego spółki (kontrakty developerskie, wspólne przedsięwzięcia itp.) punkt 9 otrzymuje brzmienie: 9) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. punkt 11 otrzymuje oznaczenie: 10
- § 18 otrzymuje brzmienie: Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
- w § 19 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
- w § 22 ust.2 skreśla się punkt 1 i 2 w brzmieniu: 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, 2) badanie sprawozdania z działalności Zarzadu i sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok pkt 1 otrzymuje brzmienie: 1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki, pkt 11 ( po zmianie pkt 10) otrzymuje brzmienie: 10) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki. Numeracja punktów odpowiednio zmienia się od 1 do 11.
- w § 24 punkt 2 otrzymuje brzmienie: 2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej, oddelegowanego do wykonania czynności członka Zarządu, określa Rada Nadzorcza.
- § 26 otrzymuje brzmienie: 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, albo dwóch prokurentów łącznie
- wykreśla się § 31 w brzmieniu: Zarząd obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić: bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie, a następnie złożyć je organom nadzorczym.
- §§ od 32 do 36 otrzymują numerację od 31 do 35. - w § 32 ( po zmianie w § 31) zamiast: akcyjnego wpisuje się: zakładowego - w §§ 34 i 36 ( po zmianie w §§ 33 i 35 ) zamiast: Kodeksu handlowego wpisuje się: Kodeksu spółek handlowych 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian do statutu.
UCHWAŁA NR 4 STATUT SPÓŁKI PROCHEM S.A. zawarty w założycielskim AKCIE NOTARIALNYM z dnia 14.06.1991r - rep. A 5038/91, sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Nr 18 przed Notariuszem Pawłem Błaszczakiem, został zmieniony uchwałami Walnego Zgromadzenia i potwierdzony aktami notarialnymi sporządzonymi przez ww. Kancelarię, według wykazu jak niżej: Akt notarialny z dnia 16.11.1991 r. - rep. A Nr 10701/91 Akt notarialny z dnia 17.04.1993 r. - rep. A Nr 3342/93 Akt notarialny z dnia 13.11.1993 r. - rep. A Nr 11096/93 Akt notarialny z dnia 30.04.1994 r. - rep. A Nr 5982/94 Akt notarialny z dnia 12.05.1995 r. - rep. A Nr 6580/95 Akt notarialny z dnia 27.11.1995 r. - rep. A Nr 18445/95 Akt notarialny z dnia 18.05.1996 r. - rep. A Nr 8112/96 Akt notarialny z dnia 24.05.1997 r. - rep. A Nr 9836/97 Akt notarialny z dnia 14.12.1998r. - rep. A Nr 24901/98 Akt notarialny z dnia 29.04.2000r. - rep. A Nr 7553/2000 Akt notarialny z dnia 30.06.2001r. - rep. A Nr 20541/2001 Akt notarialny z dnia 15.06.2002r. - rep. A Na podstawie wyżej powołanych dokumentów WALNE ZGROMADZENIE przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki PROCHEM S.A
STATUT SPÓŁKI PROCHEM S.A. ( tekst jednolity ) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: PROCHEM Spółka Akcyjna , spółka może używać nazwy skróconej - PROCHEM S.A. § 2 Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 3 Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 4 Spółka może tworzyć oddziały i filie, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą. § 5 Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
II PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI § 6 Przedmiotem działania spółki jest działalność usługowa, produkcyjna i handlowa , w zakresie: - projektowania, realizacji, remontów, - modernizacji, konserwacji, - wdrażania nowych technologii, doradztwa technicznego, utrzymania w ruchu, - zarządzania i administrowania obiektami, zarządzania projektami. dotycząca: - kompletnych zakładów, - obiektów i instalacji przemysłowych, - obiektów budownictwa ogólnego i komunalnego, - obiektów i urządzeń ochrony środowiska - obiektów instalacji i urządzeń , - inwestycji budownictwa ogólnego i przemysłowego - obiektów zabytkowych, wyszczególniona i sklasyfikowana zgodnie z obowiązującą Polską Klasyfikacją Działalności jak niżej: 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne..... ...PKD 4511.Z 2) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich ..... PKD 4512.Z 3) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków .....................................................PKD 4521.A 4) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych .... PKD 4521.B 5) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych, telekomunikacyjnych - przesyłowych.................................................. PKD 4521. 6) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych.....................................................PKD 4521.D 7) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych ......................................................... .... PKD 4521.E 8) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasowanych.............................. PKD 4521.F 9) Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych .................................................. ....... PKD 4521.G 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych ............... PKD 4522.Z 11) Budowa dróg kołowych i szynowych ........................ PKD 4523.A 12) Roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych........... PKD 4523.B 13) Budowa obiektów inżynierii wodnej ........................ PKD 4524.Z 14) Stawianie rusztowań ...................................... PKD 4525.A 15) Roboty związane z fundamentowaniem ....................... PKD 4525.B 16) Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji ..... PKD 4525.C 17) Wykonywanie robót budowlanych murarskich .................. PKD 4525.D 18) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych gdzie indziej nie sklasyfikowanych ........................................ PKD 4525.E 19) Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli .... PKD 4531.A 20) Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych ...... PKD 4531.B 21) Instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów ....... PKD 4531.C 22) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych ........... PKD 4531.D 23) Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych ................. PKD 4532.Z 24) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych ....... PKD 4533.A 25) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych ............... PKD 4533.B 26) Wykonywanie instalacji gazowych ............................PKD 4533.C 27) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych .............PKD 4534.Z 28) Tynkowanie .................................................PKD 4541.Z 29) Zakładanie stolarki budowlanej ............................. PKD 4542.Z 30) Posadzkarstwo ; tapetowanie i oblicowywanie ścian ...... . . PKD 4543.A 31) Sztukatorstwo ............................................ PKD 4543.B 32) Malowanie ................................................PKD 4544.A 33) Szklenie ................................................. PKD 4544.B 34) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych ... PKD 4545.Z 35) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską ...PKD 4550.Z 36) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego ........................................... PKD 7420.A 37) Działalność geodezyjna i kartograficzna ............ ..... PKD 7420 C 38) Badania i analizy techniczne ............................. PKD 7430.Z 39) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ........ PKD 7011.Z 40) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ........ PKD 7012.Z 41) Wynajem nieruchomości na własny rachunek .................. PKD 7020.Z 42) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi .................. PKD 7032.A 43) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi ............. PKD 7032.B 44) Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych .................... PKD 7131.Z 45) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych ....................... PKD 7133.Z 46) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń .................... PKD 7134.Z 47) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego ............... PKD 7210.Z 48) Działalność w zakresie oprogramowania ......... ........... PKD 7220.Z 49) Przetwarzanie danych ..................................... PKD 7230.Z 50) Działalność związana z bazami danych ...................... PKD 7240.Z 51) Pozostała działalność związana z informatyką ............... PKD 7260.Z 52) Działalność rachunkowo - księgowa ......................... PKD 7412.Z 53) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania ... PKD 7413.Z 54) Działalność związana z zarządzaniem holdingami ............. PKD 7415.Z 55) Reklama .................................................. PKD 7440.Z 56) Działalność związana z pośrednictwem pracy ................ PKD 7450.A 57) Sprzątanie i czyszczenie obiektów........................ PKD 7470.Z 58) Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi ......... PKD 7483.Z 59) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana .... PKD 7484.B 60) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych .................................... PKD 5113.Z 61) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów ................. PKD 5114.Z 62) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru, lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana ...... PKD 5118.Z 63) Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego ..... PKD 5153.B 64) Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego ........ PKD 5154.Z 65) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych ....................... PKD 5155.Z 66) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów ................... PKD 5156.Z 67) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu ....................... . PKD 5157.Z 68) Sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych ...................... PKD 5162.Z 69) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych ............. PKD 5164.Z 70) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń. dla przemysłu, handlu i transportu wodnego ............... . PKD 5165.Z 71) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową ....... PKD 5263.Z 72) Pozostałe formy udzielania kredytów ...................... PKD 6522.Z 73) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowana .... PKD 6523.Z 74) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana ... PKD 6713.Z 75) Pozostała działalność związana z ochrona zdrowia ludzkiego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ............ .... PKD 8514.C 76) Wywóz śmieci i odpadów .................................. PKD 9000.A 77) Unieszkodliwianie odpadów ............................... PKD 9000.B 78) Odprowadzanie ścieków ................................... PKD 9000.D 79) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych .......... KD 2213.Z 80) Pozostała działalność wydawnicza ......................... PKD 2215.Z 81) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana .. PKD 2222.Z 82) Introligatorstwo......................................... PKD 2223.Z 83) Działalność usługowa związana z poligrafią, pozostała ... PKD 2225.Z 84) Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu ............ PKD 2811.A 85) Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej..... PKD 2811.B 86) Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych .... PKD 2811.C 87) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana ............ PKD 2924.B 88) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych .......... PKD 2940.B 89) Działalność usługowa w zakresie maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa .................................. PKD 2952.B 90) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia ... PKD 2956.B 91) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów ..... PKD 3110.B 92) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyjątkiem działalności usługowej.............. PKD 3120.A 93) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej ... PKD 3120.B 94) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana....... PKD 3162.B 95) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy. i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych ........... PKD 3220.B 96) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych..................................... PKD 3320.B 97) Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu................ PKD 3710.Z 98) Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych ......... PKD 3720.Z
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) złotych i dzieli się na 4.780.000 ( cztery miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne. § 8 1. Imienne akcje założycielskie oraz imienne akcje serii B objęte przez pracowników spółki są akcjami uprzywilejowanymi w sposób i na warunkach określonych w § 9. 2. Akcje spółki wszystkich emisji są złożone do depozytu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. § 9 1. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu każdej z tych akcji trzech głosów. 2. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie: - w przypadku zamiany tej akcji na akcję na okaziciela, - z chwilą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem ( posiadaczem akcji założycielskich lub akcji serii B ) a spółką, - w razie zbycia akcji uprzywilejowanej osobie nie będącej pracownikiem spółki, - jeżeli własność akcji uprzywilejowanej przejdzie w drodze dziedziczenia na inną osobę nie będącą pracownikiem spółki. 3. Akcja, która utraciła uprzywilejowanie nie może odzyskać uprzywilejowania, o którym mowa w ust.1. § 10 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela. § 11 Akcje spółki mogą być umorzone, tylko w trybie dobrowolnym w rozumieniu art.359 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach i w sposób jak niżej: 1. W celu przeprowadzenia procedury umorzenia akcji: Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wykupu akcji własnych w celu ich umorzenia, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu ustala warunki wykupu akcji własnych spółki, 2. W przypadku realizacji zamiaru wykupu akcji własnych przez spółkę na określonych warunkach Zarząd informuje Walne Zgromadzenie : a) o rodzaju akcji wykupionych , b) o ilościach wykupionych akcji , c) o wartości nominalnej wykupionych akcji, d) o udziale procentowym tych akcji w kapitale zakładowym. 3. W przypadku akceptacji informacji o realizacji wykupu akcji własnych Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały: a) o umorzeniu akcji, b) o obniżeniu kapitału zakładowego.
IV. WŁADZE SPÓŁKI § 12 Władzami spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Spółki.
A. WALNE ZGROMADZENIE § 13 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie mają prawo również zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach. § 14 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, każda z tych akcji daje prawo do trzech głosów.
§ 15 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 16 Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad. § 17 1. Do Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawach: 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań z działalności Zarządu Spółki, oraz sprawozdań finansowych spółki za ubiegły rok, 2) decydowania o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat za rok ubiegły, 3) udzielania członkom władz spółki absolutorium, 4) określenia liczebności Rady Nadzorczej, wyboru i odwołania Rady Nadzorczej, 5) zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa spółki, 6) zmiany statutu spółki, 7) umarzania akcji , 8) emisji obligacji, 9) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. 10) w innych sprawach, które zgodnie ze statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do Walnego Zgromadzenia.
2. Do Walnego Zgromadzenia należą także decyzje w sprawach jakiekolwiek połączenia się spółki z innym podmiotem lub innej zmiany jej struktury korporacyjnej włącznie z restrukturyzacją poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 -1 Kodeksu cywilnego . Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w tych sprawach większością trzech czwartych (75%) ważnie oddanych głosów. § 18 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
B. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Prezesa Rady a w miarę potrzeby wiceprezesa i sekretarza.
§ 20 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę. 3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku. § 21 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej 2/3 liczby jej członków. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego tryb i sposób wykonywania jej uprawnień. § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1, 3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki, 4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeżeli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności. 5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki, 6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, 7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn, 8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw , tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki, 10)wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki, 11)ustalanie warunków wykupu akcji w celu ich umorzenia. § 23 Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, § 24 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa Rada Nadzorcza.
C. ZARZĄD SPÓŁKI § 25 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb wybiera się Wiceprezesa Zarządu. 2. Rada Nadzorcza z ważnych powodów może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego członków. § 26 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, albo dwóch prokurentów łącznie § 27 Umowy i inne czynności prawne z członkami Zarządu w imieniu spółki zawiera Prezes lub inny członek Rady Nadzorczej, upoważniony przez Radę .
V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 29 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 30 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz inwestycyjny, 5) fundusz świadczeń socjalnych.
2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego, różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji oraz przeszacowania środków trwałych z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych spółki. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie lub uzupełnienie dywidendy dla akcjonariuszy . 4. Fundusz inwestycyjny tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na wydatki inwestycyjne. 5. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników - emerytów i rencistów. 6. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. 7. Wysokość odpisu na kapitał rezerwowy, na fundusz inwestycyjny oraz fundusze socjalny i mieszkaniowy określa Walne Zgromadzenie przy podziale czystego zysku rocznego. § 31 Jeżeli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki. § 32 Czysty zysk spółki może być przeznaczony na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy , 2) odpisy na kapitał zapasowy, 3) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez spółkę, 4) umorzenie akcji własnych spółki, 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki.
VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI § 33 1. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. 2. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Szczegółowe zasady likwidacji spółki określa Kodeks spółek handlowych.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 34 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich . § 35 W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian statutu. UCHWAŁA NR 5 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2001. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki udziela absolutorium z wykonywanych obowiązków Zarządowi w składzie:
- Marek Garliński, - Jarosław Stępniewski, - Marek Kiersznicki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki ,zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2001 w tym: - bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 62.738.122,75 - rachunek zysków i strat, który zamyka się zyskiem netto w kwocie 1.222.674,74 - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, które wykazuje 2.522.217,23 - informację dodatkową. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki, udziela absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2001 Radzie Nadzorczej PROCHEM S.A. w składzie: - Andrzej Karczykowski, - Henryk Kamionka, - Maria Garbecka, - Witold Jędrzejewski, - Marian Małecki, - Adam de Sola Pool, - Stanisław Srokowski, - Steve Tappan. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 pkt.7 statutu spółki wyraża zgodę na wykup akcji własnych przez spółkę w celu ich umorzenia na określonych w uchwale zasadach: 1) Akcje będą nabywane przez spółkę do 31 maja 2003, zgodnie z podstawą prawną: art. 362 §1pkt 5 , art. 365 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na wykup akcji przez spółkę przeznacza się kwotę z zysku za rok 2001w wysokości 1.190.674,74 zł. oraz 4.000.000 złotych z kapitału zapasowego . W sumie na wykup akcji przeznacza się kwotę 5.190.674,74 zł. 2) Zgodnie z art. 360 Kodeksu spółek handlowych uchwały o umorzeniu wykupionych akcji oraz obniżeniu kapitału zostaną podjęte przez WALNE ZGROMADZENIA PROCHEM S.A.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki, zatwierdza następujący podział zysku na rok 2001: Zysk do podziału : 1.222.674,74 zł 1. Kapitał rezerwowy 1.190.674,74 zł w tym: - fundusz na wykup i umorzenie akcji 1.190.674,74 zł 2. Cele charytatywne ..................................32 000 zł 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. zgodnie z załącznikiem do niniejszej uchwały.: 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki ustala ilość członków Rady Nadzorczej w V kadencji Rady na 5 (pięć) osób. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki , zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2001. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14 1. WALNE ZGROMADZENIE działając na podstawie § 17 statutu spółki wybiera następujących członków Rady Nadzorczej w V kadencji Rady jn: 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik Nr 1 do uchwały 11. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ PROCHEM S.A. ( zał. Nr 1 do uchwały Nr 11 Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A, z dnia 15 czerwca 2002r.)
§ 1 Rada Nadzorcza Spółki Akcyjnej PROCHEM S.A., zwana dalej Radą Nadzorczą, działa na podstawie Statutu PROCHEM S.A. i przepisów Kodeksu spółek handlowych. § 2 1. Rada Nadzorcza składa się z minimum pięciu członków do siedmiu członków . 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata . 3. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera na czas kadencji Prezesa Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeb także wiceprezesa i sekretarza Rady. Prezes i Wiceprezes Rady mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą. § 3 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki, w szczególności do jej obowiązków należy:
1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki , 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1, 3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki, 4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeśli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności, 5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki, 6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki, 7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn, 8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki, 10) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości spółki będącej przedmiotem obrotu handlowego spółki ( kontrakty developerskie, wspólne przedsięwzięcia itp.) 11) ustalanie warunków wykupu akcji w celu ich umorzenia.
§ 4 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę. 3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku.
4. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno być dokonane na piśmie co najmniej na 10 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W zawiadomieniu należy podać dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.
§ 5 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej 2/3 liczby jej członków. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego, 4. Głosowanie na posiedzeniach odbywa się jawnie. Na żądanie choćby jednego z obecnych członków Rady przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne.
§ 6 Uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą mogą mieć formę: - wniosków przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu, - opinii i zaleceń dla Zarządu Spółki, - akceptacji lub odmowy akceptacji wniosków Zarządu Spółki.
§ 7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki tylko osobiście. Wykonując swoje funkcje zobowiązani są dbać o dobre imię i należyte zabezpieczenie interesów Spółki, a także o zachowanie tajemnic handlowych i służbowych spółki.
§ 8 Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych jej członków do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzoru nad działalnością spółki, może też, dla wykonania poszczególnych zadań, powoływać ze swego grona zespoły. Rada Nadzorcza, przy wykonywaniu swoich zadań, może korzystać z pomocy osób spoza jej składu - specjalistów w danym zakresie.
§ 9 W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Zarząd Spółki bez prawa głosu oraz w zależności od potrzeb i przedmiotu obrad, także inne osoby zaproszone przez Radę. § 10 Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Przebieg posiedzenia protokołuje jeden z członków Rady lub osoba spoza Rady Nadzorczej, której zlecono wykonanie tej czynności. Protokoły powinny stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady.
§ 11 1. Członkom Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowanej funkcji, przysługuje wynagrodzenie zaliczane w koszty działalności spółki. Wynagrodzenie to składa się z części stałej i uzupełniającej. 2. Część stała ma charakter ryczałtowy i wynosi 2.500,00 zł miesięcznie dla każdego z członków Rady Nadzorczej. 3. Część uzupełniająca jest wypłacana jednorazowo, po zakończeniu każdego roku obrotowego, w ciągu trzydziestu dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego pod warunkiem osiągnięcia w spółce zysku netto za dany rok obrotowy. Wysokość wynagrodzenia uzupełniającego, dla każdego z członków Rady Nadzorczej, jest obliczana jako 0,8 % zysku netto osiągniętego za dany rok obrotowy. 4. W przypadku zaprzestania sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej, wynagrodzenie uzupełniające zostanie wypłacone w tym samym terminie, o którym mowa w pkt 3, proporcjonalnie do czasu faktycznego sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym.
§ 12 W sprawach nie uregulowanych tym regulaminem obowiązują postanowienia Statutu spółki PROCHEM S.A. oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.
kom emitent abs/zdz