[2000/07/04 18:28] SOFTBANK S.A. - Umowy z akcjonariuszami Multine
RB 46/2000
Warszawa, 4 lipca 2000 r.
Softbank S.A. informuje, iż:
w dniu 3 lipca 2000 r. Softbank S.A. zawarł umowy z akcjonariuszami Multinet S.A. z
siedzibą we Wrocławiu, z udziałowcami Polbox Sp. z o o. z siedzibą w Warszawie i z
udziałowcami Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Stroną
niektórych z powołanych umów jest także pan Aleksander Lesz, Prezes Zarządu i główny
akcjonariusz Softbank S.A.
Przedmiotem umów jest nabycie przez Softbank S.A., odpowiednio, 100% akcji w spółce
Multinet S.A. oraz po 100% udziałów w spółkach Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci
Rozległe Sp. z o.o. (Multinet S.A., Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z
o.o. zwane są dalej łącznie "Spółkami"). Transakcje te są realizowane w ramach
"Strategii Internetowej Grupy Softbank" podanej do publicznej wiadomości w raporcie
bieżącym nr 24/2000 z dnia 27 marca 2000 r. Jedna z umów prowadzących do nabycia akcji
Multinet S.A. ma charakter umowy przedwstępnej, pozostałe umowy prowadzące odpowiednio
do nabycia akcji lub udziałów w Spółkach są umowami stanowczymi. W związku z tymi
umowami Softbank S.A. zawarł w dniu 3 lipca 2000 r. szereg umów zabezpieczających
wykonanie zobowiązań stron.
Strony transakcji uzgodniły zapłatę ceny za akcje lub udziały w dwóch częściach:
gotówkowej oraz poprzez niżej opisaną emisję obligacji. Łączna część ceny, jaką
Softbank S.A. zapłaci za akcje lub udziały Spółek gotówką wynosi 17.024.822 zł, a
pozostała część ceny zostanie rozliczona w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje
Softbank S.A. w ogólnej ilości 607.241 sztuk. Akcje, które mogą być objęte
w wyniku tej emisji i zamiany obligacji na akcje stanowią około 7,6 % obecnego
kapitału akcyjnego Softbank S.A. Obligacje zostaną wyemitowane przed końcem 2000 roku
i zostaną zaoferowane zbywcom akcji oraz zbywcom udziałów w wyżej wymienionych
Spółkach.
Wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 133 zł. Obligacje będą nie oprocentowane,
nie zabezpieczone, na okaziciela. Termin wykupu obligacji przewidziano na piątą
rocznicę daty emisji. Obligacje będą zamienne na akcje Softbank S.A. w ten sposób, że
na 66,50 zł wartości nominalnej obligacji przypadać będzie 1 złoty wartości nominalnej
akcji. Obligacje zostaną zaoferowane po cenie nominalnej. Termin, od którego będzie
można złożyć oświadczenie o zamianie obligacji na akcje Softbank S.A. biegnie
począwszy od daty objęcia obligacji. Wartość emisji opisanych obligacji wg ceny
nominalnej wynosi 41,90 % kapitałów własnych Softbank S.A. na dzień 31 marca 2000 r, a
wraz ze wszystkimi poprzednio wyemitowanymi i nie umorzonymi obligacjami emitenta,
42,03 % kapitałów własnych Softbank S.A. na dzień 31 marca 2000 r. Softbank S.A. nie
będzie ubiegać się o wprowadzenie obligacji do obrotu publicznego. Po rejestracji
podwyższenia kapitału akcyjnego w wyniku zamiany obligacji na akcje, Softbank S.A.
złoży wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Umowy prowadzące do nabycia akcji lub udziałów Spółek zawierają szereg warunków
zawieszających ich wykonanie (przy czym warunki te są różnie sformułowane i niektóre z
nich nie są zawarte w każdej z tych umów): uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na nabycie akcji lub udziałów w Spółkach przez Softbank
S.A., podpisanie umów z kluczowymi pracownikami Spółek, uzyskanie przez Softbank S.A.
opinii prawnych od doradców prawnych zbywców, podjęcie przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Softbank S.A. uchwał w sprawie emisji opisanych powyżej obligacji
zamiennych na akcje, zawarcie umów oraz udzielenie innych zabezpieczeń w celu
zapewnienia realizacji zobowiązań stron opisywanych umów oraz inne warunki.
Umowy przewidują zapłatę przez strony kar umownych lub innych świadczeń o podobnym
charakterze z tytułu nie wykonania przez strony niektórych zobowiązań. Łączna wysokość
kar umownych, które mogą ciążyć na Softbank S.A. nie powinna przekroczyć równowartości
w PLN 4.370.000 USD. W przypadku nie skierowania przez Softbank S.A. propozycji
nabycia obligacji zamiennych na akcje Softbank S.A. lub
w przypadku zajścia innych zdarzeń uniemożliwiających nabycie akcji Softbank S.A.
przez zbywców akcji lub udziałów w Spółkach zgodnie
z postanowieniami umów, Softbank S.A. będzie zobowiązany do zapłaty w gotówce ceny za
nabywane akcje lub udziały która, w łącznej wysokości, po uwzględnieniu ewentualnie
należnych kar umownych oraz innych świadczeń przewidzianych w umowach, nie przekroczy
równowartości w PLN kwoty 31,1 mln USD, obliczonej w oparciu o kurs 4.3651 zł za 1
USD. Powyższa kwota nie obejmuje opisanej wcześniej płatności gotówkowej w wysokości
17.024.822 zł.
Umowy prowadzące do nabycia akcji lub udziałów Spółek przewidują prawo pierwszeństwa
odkupu obligacji lub akcji Softbank S.A., wydanych za te obligacje, przez Aleksandra
Lesza lub Softbank S.A. lub przez podmiot wskazany przez Softbank S.A.
Softbank S.A. oraz Aleksander Lesz zagwarantowali sobie to prawo w celu ochrony obrotu
walorami pochodzącymi z tej emisji.
Ustalono też, że kadra kierownicza Spółek zostanie objęta w przyszłości programem
opcji menedżerskich opartym o emisję obligacji o łącznej wartości nominalnej nie
przekraczającej 32.748 zł, zamiennych na akcje Softbank S.A. w proporcji 1 złoty
wartości nominalnej obligacji na
1 złoty wartości nominalnej akcji Softbank S.A.. Wartość nominalna jednej obligacji
wyniesie 1 złoty Obligacje będą nie oprocentowane, nie zabezpieczone, na okaziciela.
Termin wykupu obligacji przewidziano na piątą rocznicę daty emisji. Obligacje zostaną
zaoferowane po cenie nominalnej. Termin, począwszy od którego będzie można złożyć
oświadczenie o zamianie obligacji na akcje Softbank S.A., biegnie począwszy od daty
nabycia obligacji. Wartość emisji opisanych obligacji wg wartości nominalnej będzie
wynosić 0,017 % kapitałów własnych Softbank S.A.na dzień 31 marca 2000 r. a wraz ze
wszystkimi poprzednio wyemitowanymi i nie umorzonymi obligacjami emitenta, 42,05 %
kapitałów własnych Softbank S.A. na dzień 31 marca 2000 r. Softbank S.A. nie będzie
ubiegać się o wprowadzenie obligacji do obrotu publicznego. Softbank S.A. zamierza
wyemitować obligacje w 2001 roku. Pozostałe warunki programu opcji menedżerskich, w
tym terminy w których uprawnione osoby obligacje będą mogły nabyć obligacje, zostaną
określone w przyszłości.
Podstawa prawna: Art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy PPO oraz par. 4 ust. 1 punkty 3, 8 i 17 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-07-04 Aleksander Lesz Prezes Zarządu