UCHWAŁY X ZWZA
Raport 37/2003
Zarząd STALEXPORT SA informuje, ze w dniu 16 czerwca 2003 roku w siedzibie spółki odbyło się X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT SA
Obecni na zgromadzeniu akcjonariusze reprezentowali 6.208 582 akcje/głosy z ogólnej liczby 12 833 826
Kapitał powyżej 5% zarejestrowały
EBOiR 3.800 000 29,96%
PKO Bank Polski SA 1.791 306 13.96%
Uchwały podjęte przez obecnych na ZWZA akcjonariuszy
Uchwała nr 1
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie
z § 10a Regulaminu WZA - o nie powoływaniu Komisji Skrutacyjnej.
Jednocześnie do podpisywania wydruków z głosowania upoważniony zostaje Przewodniczący ZWZA.
Uchwała nr 2
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2002
Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2002.
Uchwała nr 3
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002
Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta, Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002, obejmujące:
a) wstęp,
b) bilans na dzień 31 grudnia 2002 rok wykazujący po stronie aktywów, jak i pasywów, kwotę 637.189.767,34 zł (słownie: sześćset trzydzieści siedem milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem zł 34/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku, zamykający się stratą netto w wysokości 280.429.466,67 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć zł 67/100),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące ujemny kapitał własny Spółki w wysokości 367.351.548,76 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści osiem zł 76/100 ),
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych w wysokości 13.434.389,61 zł (słownie: trzynaście milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć zł 61/100),
f) noty objaśniające.
Uchwała nr 4
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2002
Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALEXPORT za rok obrotowy 2002.
Uchwała nr 5
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
za rok obrotowy 2002
Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta, Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej STALEXPORT za rok obrotowy 2002, obejmujące:
a) wstęp
b) bilans na dzień 31 grudnia 2002 rok wykazujący po stronie aktywów, jak i pasywów, kwotę 878.981.017,42 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemnaście zł, 42/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku, zamykający się stratą netto w wysokości 261.922.142,77 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sto czterdzieści dwa zł, 77/100),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny Grupy Kapitałowej STALEXPORT w wysokości - 246.070.435,97 zł (słownie: minus dwieście czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści pięć zł 97/100),
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2002 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.501.519,38 zł (słownie: osiem milionów pięćset jeden tysięcy pięćset dziewiętnaście zł 38/100),
f) noty objaśniające..
Uchwała nr 6
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela prezesowi Zarządu - Emilowi Wąsaczowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 7 (projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Zarządu - Edwardowi Szlękowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 18.12.2002 r.
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Zarządu - Mieczysławowi Skołożyńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 9
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Józefowi Okolskiemu, absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 10
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Przemysławowi Majce, absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 11
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej - Philippe Belot, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 12
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej - Stanisławowi Bębenkowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 13
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej - Lindsay Forbes, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 14
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej - Antoniemu Magdoniowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Uchwała nr 15
w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2002
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia stratę netto za rok obrotowy 2002 w kwocie 280.429.466,67 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć zł 67/100), pokryć z kapitału zapasowego i z zysków netto przyszłych okresów.
Uchwała nr 16
w sprawie dalszego istnienia Spółki
Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, X Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
Uzasadnienie
I. Uzasadnienie formalne:
Wg bilansu STALEXPORT SA sporządzonego na dzień 31.12.2002 roku:
§ kapitał zakładowy wynosi 25.668 tys. zł
- z tego 1/3 " 8.556 tys. zł
§ kapitał zapasowy " 0 zł
§ kapitał rezerwowy " 11.122 tys. zł
§ strata za 2002 rok " 280.430 tys. zł
Jak z powyższego wynika, suma kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego wynosi 19 678 tys. zł. Tym samym strata STALEXPORT S.A. wg ostatniego bilansu z 31.12.2002 roku, przekracza poziom kapitałów określony w art. 397 Kodeksu spółek handlowych - i zgodnie z jego wymogami, konieczne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyzji odnośnie dalszego istnienia Spółki.
II. Uzasadnienie merytoryczne:
Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu STALEXPORT S.A. uzasadniają, następujące fakty:
1) zakończenie sukcesem emisji akcji serii "E" skierowanej do wierzycieli, a umożliwiającej redukcję zobowiązań STALEXPORT SA oraz obniżkę bieżących kosztów finansowych,
2) znaczne zaawansowanie procesu restrukturyzacji Spółki: organizacyjnej i finansowej, ukierunkowanej na odzyskanie rentowności,
3) kontynuacja działalności Spółki pozwoli na wywiązanie się z zobowiązań układowych
i stworzy realną szansę odzyskania przez akcjonariuszy STALEXPORT S.A. części zaangażowanych środków.
Par.49.1 pkt 3 i par. 66.1 pkt 4
Data sporządzenia raportu: 16-06-2003