Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-10-02 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| UNIMA 2000 S.A | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rejestracja przez KRS połączenia między Spółką UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. oraz Spółką pTAG sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki „UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne” Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów 03/2023, 07/2023, 20/2023 oraz 32/2023 informuje, że w dniu 2 października 2023 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Emitenta ze spółką „pTAG” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Henryka Sienkiewicza 4/6, 00015 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000819117 (dalej „PTAG” lub „Spółka Przejmowana”). Połączenie zostało przeprowadzone w drodze łączenia spółek przez przejęcie, a więc w trybie przewidzianym w art. 492 par. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku tego połączenia, w dniu dzisiejszym Emitent przejął cały majątek Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym Emitent informuje, że z dniem 2 października 2023 r. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności przejął wszystkich pracowników i współpracowników Spółki Przejmowanej, a także stał się stroną wszystkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną. Wraz z rejestracją połączenia doszło do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i nabycia przez wspólników Spółki Przejmowanej statusu akcjonariuszy Emitenta. W związku z połączeniem doszło bowiem do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji ("Akcje Nowej Emisji") i zmian Statutu Spółki w ten sposób, że: • w par. 1 Statutu po ust. 4 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz odpowiednią uchwałą zgromadzenia wspólników spółki pTAG sp. z o.o. doszło do uchwalenia połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką przejmowaną tj. spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000819117), w wyniku czego na Spółkę został przeniesiony cały majątek spółki przejmowanej w zamian za akcje, które Spółka wyemitowała dla wspólników spółki przejmowanej. • par. 6 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 956 279,00 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 6 956 279 (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego: a) 886 000 akcji serii A zostało oznaczone numerami od 1 do 886 000, b) 200 000 akcji serii B zostało oznaczone numerami od 886 001 do 1 086 000, c) 200 000 akcji serii C zostało oznaczone numerami od 1 086 001 do 1 286 000, d) 200 000 akcji serii D zostało oznaczone numerami od 1 286 001 do 1 486 000, e) 1 200 000 akcji serii E zostało oznaczone numerami od 1 486 001 do 2 686 000, f) 49 500 akcji serii F zostało oznaczone numerami od 2 686 001 do 2 735 500, g) 4 220 779 akcji serii G zostało oznaczone numerami od G-1 do G-4 220 779.” • par. 6 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: „Akcje serii A i B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa. Akcje serii C, D, E, F i G są akcjami zwykłymi na okaziciela.” • w par. 6 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: „Akcje Serii G zostały w całości pokryte majątkiem spółki pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000819117), którego wartość określono w planie połączenia na kwotę 26 000 000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów złotych).” Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do: a) planu połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką „pTAG” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną („Plan Połączenia”). Plan Połączenia (wraz z załącznikami) stanowi załącznik do Raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 28.02.2023 r. b) uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.” z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej z dnia 25 sierpnia 2023 r., w których akcjonariusze i wspólnicy obu spółek opowiedzieli się za uchwaleniem przedmiotowego połączenia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-10-02 | Sławomir Połukord | Prezes Zarządu | |||
| 2023-10-02 | Bartosz Piasecki | Wiceprezes Zarządu | |||