VABUN S.A.: Podpisanie listu intencyjnego z Cosma Cannabis Sp. z o.o.

opublikowano: 2021-03-23 23:46

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-03-23

Skrócona nazwa emitenta

VABUN S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego z Cosma Cannabis Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o obustronnym podpisaniu z Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC") listu intencyjnego, rozpoczynającego proces negocjacji w sprawie połączenia spółek przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 ust.1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku CC (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom CC akcji Spółki.

Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w bardzo dynamicznie rozwijającej się branży zarówno konopi włóknistych jak i medycznych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wzajemnego uzupełnienia potencjału spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działalności oraz redukcji kosztów.

Strony ustaliły, iż do dnia 20 kwietnia 2021 r. zawarte zostanie między nimi porozumienie w sprawie ustalenia podstawowych warunków Transakcji (Term Sheet).

Ponadto ustalono, że strony będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw, jednak nie później niż do dnia 31 sierpnia 2021 roku.

Zarząd wskazuje, iż podpisanie listu intencyjnego z CC jest realizacją podjętej przez Zarząd decyzji w sprawie wyboru opcji strategicznej, polegającej na sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez wydzielenie ze struktur zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 51[1] Kodeksu cywilnego i jej sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego powiązanego lub nie powiązanego ze Spółką, a następnie połączeniu Spółki z innym podmiotem działającym w innej, bardziej perspektywicznej branży, o czym informowano w raporcie ESPI nr 6/2021 z dnia 19 lutego 2021 r.