Od niedzieli 3 lipca 2016 r. emitenci papierów dopuszczonych do handlu na giełdzie zobowiązani są dostosować raportowanie do unijnego rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation — MAR).
Likwiduje ono różnice w obowiązkach informacyjnych, jakie istniały dotychczas między rynkiem głównym giełdy, czyli formalnie rynkiem regulowanym, a New- Connect i Catalyst, czyli alternatywnymi systemami obrotu. Jednocześnie znosi też katalog informacji podlegających raportowaniu określony dla rynku regulowanego w rozporządzeniu ministra finansów. Pojawia się natomiast nieostre pojęcie informacji poufnej, która powinna być raportowana. Jednocześnie rosną kary dla spółek i osób zarządzających za naruszanie obowiązków informacyjnych.
— Tak naprawdę nie wiemy, czego można się spodziewać — przyznaje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
Publikacja nie ma sensu
Pierwsze wskazówki tego, czego można się spodziewać, już są. W połowie czerwca indywidualne standardy raportowania (ISR) pod rządami rozporządzenia MAR ogłosił informatyczny Macrologic. Pod koniec ubiegłego tygodnia podobnych publikacji pojawiło się już kilka. Swoje standardy raportowania pokazali zarówno słabeusze, jak i spółki w miarę duże i solidne. Można przy tym odnieść wrażenie, że standardy są takie same. PCC Rokita opisała je na 27 stronach. Ampli, znajdujące się w upadłości układowej, ograniczyło się do przywołania obowiązującego dotychczas rozporządzenia z dopiskiem, że za umowę znaczącą będzie uznawana umowa przekraczająca 10 proc. przychodów.
Zresztą ten sam próg jest w standardach PCC Rokita. — Z tego, co widzę, nie poparto tego żadnymi analizami. Skoro w rozporządzeniu było 10 proc. kapitałów własnych, to teraz spółki biorą 10 proc. tylko innej wartości — komentuje Michał Masłowski. Prawnicy kwestionują sam sens publikacji ISR w formie raportu bieżącego. — Jaka z tego informacja poufna? — pyta retorycznie Magdalena Szeplik z kancelarii Gessel.
Specjalistka wskazuje przy tym, że łatwo można wyobrazić sobie sytuację, w której zawarta zostaje znacząca umowa niekwalifikująca się na próg wartościowy określony przez spółkę, ta nie publikuje raportu, ale jednocześnie umowa spełnia definicję informacji poufnej z rozporządzenia MAR. Na nieco inny aspekt sprawy zwraca uwagę Karol Szymański z kancelarii RKKW Kwaśnicki Wróbel & Partnerzy. — Publikacja ISR to błąd. Łatwo może dojść do sytuacji, w której ktoś zauważy, że emitent stwierdził w ISR, że coś jest informacją poufną, a potem o czymś nie poinformował lub poinformował z opóźnieniem. To samonakręcający się bat — uważa Karol Szymański.
Regulamin się przyda
O ile prawnicy kwestionują sens publikacji ISR, to nie kwestionują sensu ich stworzenia. Może to pomóc w wypełnianiu rygorów MAR. — Na własne potrzeby warto mieć ISR. Świadomość zagadnień związanych z informacją poufną mają osoby zajmujące się relacjami inwestorskimi, ale nie jestem pewny, czy mają ją kierownicy różnych działów, którzy podpisują umowy lub otrzymują informacje o ich wypowiedzeniu.
Ważne, by do czasu przekazania takich wiadomości raportem nie dzielili się nimi z pracownikami i by wiedzieli, komu w spółce muszą je bezzwłocznie przekazać. ISR mogą te kwestie uporządkować. Istnienie tego typu regulaminu może się też przyczynić do obniżenia kary, jeśli spółka naruszy przepisy, ale udowodni, że informacje poufne traktowała właściwie — tłumaczy Karol Szymański.
— W spółkach o rozległej strukturze, gdzie mamy do czynienia z setkami osób zatrudnionych, z których przynajmniej co dziesiąta może potencjalnie być w posiadaniu informacji poufnej, określenie sposobu identyfikacji tych informacji w formie katalogu jest ułatwieniem. Należy mieć na uwadze, że nie każdy „czuje” definicję informacji poufnej. Z naszej praktyki wynika, że dla większości jest niezrozumiała — wtóruje mu Magdalena Szeplik.
Radzi przy tym, by przygotowując ISR, korzystać nie tylko z pomocy prawników, ale również analityków. — W mojej ocenie, daje to spółce dodatkowe argumenty przy ewentualnym postępowaniu w sprawie naruszeń obowiązków informacyjnych — podkreśla Magdalena Szeplik.