Moment wygaśnięcia mandatu

DR RADOSŁAW KWAŚNICKI, partner zarządzający Kancelarii RKKW
14-12-2016, 22:00

W uchwale z 24 listopada 2016 r. w sprawie o sygn. III CZP 72/16 Sąd Najwyższy rozstrzygnął wieloletni spór dotyczący ustalenia momentu wygaśnięcia mandatu (umocowania do pełnienia funkcji) członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Opowiedział się za przyjęciem koncepcji tzw. przedłużania mandatów. Pogląd zaprezentowany przez Sąd Najwyższy, z uwagi na analogiczne brzmienie odpowiednich przepisów, jest aktualny także w odniesieniu do zarządów spółek akcyjnych oraz zarządów i rad nadzorczych spółek z o.o. Dla wielu spółek może to być niezwykle ważna wiadomość wymuszająca niezwłoczne podjęcie odpowiednich działań, w tym naprawczych.

Zobacz więcej

Pixaby CC0 Public Domain

Najogólniej rzecz ujmując, koncepcja tzw. przedłużania mandatów polega na tym, że mandat członka organu (zarządu albo rady nadzorczej) nie może być krótszy niż jego kadencja (okres, na jaki został powołany członek organu, np. dwa, trzy lata). W związku z tym mandat ulega de facto przedłużeniu aż do zwyczajnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy, w którym zakończyła się kadencja. Dobrze ilustruje to poniższy przykład: „W spółce X rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu. Członek zarządu spółki X został powołany 5 stycznia 2013 r. na trzyletnią kadencję. Jego kadencja upływa zatem z dniem 5 stycznia 2016 r. Zgodnie z ww. uchwałą Sądu Najwyższego jego mandat wygaśnie dopiero z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia spółki X zatwierdzającego jej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, które powinno odbyć się najpóźniej do dnia 30 czerwca 2017 r. W analizowanym przypadku może dojść zatem do sytuacji, w której członek zarządu spółki X — powołany na trzyletnią kadencję — będzie pełnił funkcję prawie… 4,5 roku. Inaczej byłoby jedynie wówczas, gdyby (co należy jednak do rzadkości) statut lub umowa spółki X zawierały postanowienia odmienne albo wygaśnięcie mandatu nastąpiłoby z przyczyn nadzwyczajnych (tj. z powodu śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji etc.)”.

Znaczenie wskazanej uchwały polega m.in. na tym, że dotychczas w piśmiennictwie prawniczym mocno reprezentowana były koncepcja tzw. skracania mandatów, której zastosowanie na powyższymprzykładzie oznaczałoby, że mandat członka zarządu wygasłby rok wcześniej — z dniem odbycia się zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, tj. w 2016 r. Kwestia ta jednak była niezwykle sporna, a rodzaje ryzyka z nią związane — bardzo doniosłe.

Najprawdopodobniej wykładnia zaprezentowana ostatnio przez Sąd Najwyższy będzie stosowana przez sądy powszechne. Powoduje to zasadność przeglądu w poszczególnych spółkach (grupach kapitałowych), czy stosowane dotychczas zasady w pełni odpowiadają ww. uchwale. W przypadku odmiennym należy jak najszybciej podjąć działania naprawcze, gdyż ryzyko przyjęcia odmiennych założeń może być bardzo doniosłe (zarówno na gruncie prawa korporacyjnego, kontraktów zawieranych przez spółki, prawa podatkowego etc.).

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: DR RADOSŁAW KWAŚNICKI, partner zarządzający Kancelarii RKKW

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Moment wygaśnięcia mandatu