Nie tylko dla zamożnych

Tomasz Krzyżowski
opublikowano: 06-06-2006, 00:00

Transakcje polegające na wykupie spółki przez członków kadry zarządzającej lub inwestycji w inną spółkę stają się coraz popularniejsze na polskim rynku.

Poziom polskich transakcji z udziałem menedżerów nie osiągnął jeszcze poziomu zachodnioeuropejskiego, lecz tam wykupy menedżerskie mają dłuższą historię. Początki takich transakcji sięgają czasów, w których duże korporacje postanowiły „przewietrzyć” swoje grupy i sprzedać spółki niezwiązane z głównym przedmiotem ich działalności. Wykupy rozpowszechniły się również w takich krajach, jak Wielka Brytania, Szwajcaria lub Niemcy, w których duże i małe przedsiębiorstwa stanowiły interes rodzinny. Właściciele rodzinnych firm nie wkładali już serca w ich prowadzenie lub nie posiadali umiejętności zarządczych. Ratunkiem okazały się kadry menedżerskie.

Wiedza i pomysł

Aby zrealizować wykup menedżerski, konieczna jest wiedza o spółce oraz pomysł na jej rozwój. Konieczny jest również pewien potencjał biznesowy i udokumentowane doświadczenie, które uwiarygodni plan rozwoju spółki, a w konsekwencji wzrost jej wartości. Brakuje jedynie kapitału na zrealizowanie wykupu, bo cenę za przedsiębiorstwo trzeba zapłacić. Wtedy prężnym menedżerom pomocną dłoń podają fundusze private equity, które są w stanie „dołożyć” odpowiednie fundusze i wierząc w menedżerów, liczą na zwrot ze swojej inwestycji. Fundusze oczywiście oprócz kapitału zwyczajowo wspomagają menedżerów swoim doświadczeniem w zarządzaniu przedsiębiorstwami portfelowymi, jak również dodają wiarygodności potrzebnej w zawieraniu nowych relacji biznesowych.

Nie tylko pensja

Marzący o wykupie menedżerskim mogą sobie jednak postawić pytanie — w jaki sposób osoba otrzymująca pensje może pozwolić sobie na chociażby współfinansowanie nabycia znaczącego przedsiębiorstwa? Okazuje się, iż nie jest to wykluczone. W standardowych transakcjach z udziałem menedżerów fundusz private equity będzie oczekiwał, iż menedżer zainwestuje swoje oszczędności w wykupywaną spółkę, gdyż będzie to uwiarygodniało jego intencje. Zainwestowane przez menedżera własne pieniądze na pewno stymulują go do pracy nad zwiększaniem wartości spółki, a co za tym idzie, zwrotu dla funduszu. Nie oznacza to jednak, iż konieczne jest, aby inwestycja menedżera była ponad jego możliwości.

O dziwo, im skala transakcji większa, tym inwestycja menedżera może okazać się odpowiednio mniejsza. Wynika to z faktu, iż w przypadku nabycia spółki o większym majątku istnieje możliwość uzyskania zewnętrznego finansowania bankowego, które może zostać zabezpieczone na majątku nabywanej spółki. W takiej sytuacji wykup będzie finansowany przez menedżerów, fundusz private equity i bank (LBO — Leverage Buy-Out). Bank będzie chciał zabezpieczyć się na majątku spółki przez ustanowienie hipoteki, zastawu na rzeczach ruchomych i przedsiębiorstwie, przez przelew praw z wierzytelności, praw z polis ubezpieczeniowych itp. Menedżer będzie również poproszony o zastawienie swoich udziałów w nabywanej spółce. W Europie Zachodniej wykupy menedżerskie finansowanie przez banki stanowią zdecydowaną większość transakcji MBO i MBI.

Ważny typ spółki

Jednak finansowanie transakcji, w którym zabezpieczenie dokonywane jest na majątku nabywanej spółki, znajdzie zastosowanie tylko w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z faktu, iż kodeks spółek handlowych zakazuje „wspomagania” nabycia akcji spółki akcyjnej przez tę spółkę akcyjną (tak zwany zakaz financial assistance). Oczywiście, poza szczególnymi przypadkami, nie ma przeszkód, aby przed transakcją spółkę akcyjną przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeżeli wartość transakcji nie jest wystarczająca, aby był nią zainteresowany bank, nie wszystko jeszcze stracone. Po pierwsze, można liczyć na to, iż fundusz oprócz swojego kapitału pożyczy pieniądze menedżerowi. Po drugie, co zdarza się jednak rzadko, w przypadku nabycia spółek, które mają wolną gotówkę lub zdolność kredytową, sama spółka (z ograniczoną odpowiedzialnością) może pożyczyć pieniądze menedżerowi na zapłatę ceny. Tego typu finansowanie będzie również wiązało się z koniecznością ustanowienia przez menedżera zabezpieczeń na nabywanych udziałach. W znacznej części przypadków jednak nie będzie to dotyczyło majątku własnego menedżera.

Pieniądze to nie wszystko

W konsekwencji należy potwierdzić, iż brak znaczącej gotówki u menedżera nie powoduje wcale, iż transakcja nie może zostać zrealizowana. Jeżeli jest wartościowe przedsiębiorstwo, dobry pomysł, potencjał, a przede wszystkim wartościowi i prężni menedżerowie, to uzyskanie kapitału nie powinno nastręczać problemu. Fundusze private equity, którym zasadniczo zawsze zależy na udziale menedżerów w sukcesie finansowym przedsięwzięcia, posiadają odpowiednią wiedzę i doradców, aby wspomóc menedżera w realizacji jego pomysłu.

Tomasz Krzyżowski, partner odpowiedzialny za praktykę private equity w Baker & McKenzie

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Tomasz Krzyżowski

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu