Nordea Polska <BMNL.WA> c.d. informacji dot. połączenia Nordea BP z LG Petro Bank (06/2003) - część 1

Swarzędz Meble Spółka Akcyjna

opublikowano: 2003-01-17 16:45

C.D. INFORMACJI DOT. POŁĄCZENIA NORDEA BP Z LG PETRO BANK (06/2003)

Zarząd Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni informuje:

W związku z planowanym połączeniem Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A., o czym Spółka poinformowała opinię publiczną w dniu 15 stycznia 2003 r. raportem bieżącym nr 05/2003, podajemy do wiadomości treść Planu Połączenia Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A. z dnia 13.01.2003 r. wraz z załącznikami wymaganymi na podstawie art. 499 § 2 ksh. Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami został sporządzony na podstawie art. 499 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo załączamy w niniejszym raporcie Sprawozdanie Zarządu Nordea Bank Polska S.A. dotyczące połączenia z LG Petro Bank S.A., sporządzone na podstawie art. 501 ksh.

Poniżej prezentujemy dokumenty wymagane na podstawie § 28 ust. 2 pkt. 1 i 2 "Rozporządzenia RM w sprawie informacjach bieżących ..." (RRM GPW) w następującej kolejności: I. Plan połączenia Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A. z dnia 13.01.2003 r. II. Załączniki do Planu Połączenia: 1,2,3,4,6 (załącznik 5 - dotyczy oświadczenia Zarządu LG Petro Bank S.A. o stanie księgowym spółki na dzień 10.12.2002 r. - ten załącznik jest prezentowany przez spółkę LG Petro Bank S.A.) III. Sprawozdanie Zarządu Nordea Bank Polska S.A. dotyczące połączenia z LG Petro Bank S.A

(I) PLAN POŁĄCZENIA NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z LG PETRO BANK SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 13 stycznia 2003 roku

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z LG Petro Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej "Banki"), Banki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia") na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych. Plan Połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy Banków.

II. ZARYS WARUNKÓW POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek

Spółka przejmująca:

Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej "Nordea BP S.A.") z siedzibą w Gdyni przy ulicy Kieleckiej 2 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000021828 o kapitale zakładowym w wysokości 84.626.665 złotych.

Spółka przejmowana:

LG Petro Bank Spółka Akcyjna (dalej "LG Petro Bank S.A.") z siedzibą w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 34/36 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034465 o kapitale zakładowym w wysokości 111.282.495 złotych.

2. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Nordea BP S.A. spółki LG Petro Bank S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku LG Petro Bank S.A. na Nordea BP S.A. w zamian za akcje, które Nordea BP S.A. wyda akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. W wyniku połączenia przestanie istnieć LG Petro Bank S.A., którego majątek zostanie przeniesiony na Nordea BP S.A.

Kapitał zakładowy Nordea BP S.A. wskutek połączenia się z LG Petro Bank S.A. podwyższony zostaje o kwotę od 83.461.875 (osiemdziesiąt trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) złotych do 83.565.430 (osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści) złotych w drodze emisji od 16.692.375 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) do 16.713.086 (szesnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J o nominalnej wartości 5,- (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy LG Petro Bank S.A.

3. Przeniesienie majątku

LG Petro Bank S.A. przenosi na Nordea BP S.A. swój majątek w całości wraz ze wszelkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując LG Petro Bank S.A. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zamian za akcje, które Nordea BP S.A. wydaje akcjonariuszom LG Petro Bank S.A.

Podstawą połączenia są bilanse Nordea BP S.A. i LG Petro Bank S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku.

Przeniesienie majątku LG Petro Bank S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Nordea BP.

4. Wydanie akcji

Z dniem połączenia akcjonariusze LG Petro Bank S.A. stają się akcjonariuszami Nordea BP S.A. W zamian za przeniesienie majątku LG Petro Bank S.A. na Nordea BP S.A., Nordea BP S.A. wyda akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. od 16.692.375 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) do 16.713.086 (szesnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J Nordea BP S.A.

W dniu podpisania Planu Połączenia wszystkie akcje LG Petro Bank S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. W wyniku połączenia akcjonariusze LG Petro Bank S.A. otrzymają akcje na okaziciela Nordea BP S.A., które nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Wydanie innego rodzaju akcji nie jest możliwe, gdyż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. można nabyć tylko akcje na okaziciela. Jednocześnie zgodnie z art. 351 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej. Zgodnie z § 11 statutu Nordea BP S.A. zamiana akcji imiennych na okaziciela lub odwrotnie może być dokonana na żądanie Akcjonariusza. Zamianę przeprowadza Zarząd Nordea BP S.A. cztery razy w roku w terminie do końca każdego kwartału.

III. STOSUNEK WYMIANY

1. Stosunek wymiany akcji LG Petro Bank S.A. na akcje Nordea BP S.A.

Zarządy Banków podjęły uchwały, iż akcje Nordea BP S.A. zostaną wydane akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji LG Petro Bank S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji (dalej "Parytet Wymiany"): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję LG Petro Bank S.A. - 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) akcji Nordea BP S.A. według stanu posiadania akcji LG Petro Bank S.A. w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji LG Petro Bank S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza LG Petro Bank S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Nordea BP S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji Nordea BP S.A. zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. Zarządy Nordea BP S.A. oraz LG Petro Bank S.A. zwrócą się do walnych zgromadzeń obu łączących się banków celem uzyskania upoważnienia do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

2. Opinia dotycząca Parytetu Wymiany

Przygotowując Plan Połączenia, Zarządy Nordea BP S.A. oraz LG Petro Bank S.A. uwzględniły: · Oceny MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. dotyczące wartości godziwej aktywów i pasywów banków wraz ze sporządzonym raportem z tych ocen w oparciu o sprawozdania finansowe na dzień 10 grudnia 2002 roku. Teksty wskazanych ocen stanowią załączniki do Planu Połączenia, · opinię O.M. Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku dotyczącą Parytetu Wymiany. Tekst wskazanej opinii stanowi załącznik do Planu Połączenia.

IV. ZASADY WYDAWANIA AKCJI, DOPŁATY

1. Zasady przydziału akcji Nordea BP S.A. akcjonariuszom LG Petro Bank S.A.

Operacja przydziału akcji spółki Nordea BP S.A. akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. zostanie przeprowadzona w proporcji do posiadanych przez nich akcji zgodnie z Parytetem Wymiany, przy czym akcje te zostaną przydzielone akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji LG Petro Bank S.A. w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie Dzień Referencyjny. Dzień Referencyjny zostanie ustalony wspólnie przez Zarządy Nordea BP S.A. oraz LG Petro Bank S.A., oraz wskazany Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.

2. Dopłaty gotówkowe

Wydanie akcji Nordea BP S.A. akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. nastąpi bez dopłat.

V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE NORDEA BP S.A. WYDANE AKCJONARIUSZOM LG PETRO BANK S.A. UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU

Akcje Nordea BP S.A. wydane akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, i będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami Nordea BP S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2002 roku, tzn. za rok obrotowy 2002.

VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ NORDEA BP S.A. AKCJONARIUSZOM LG PETRO BANK S.A. LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W LG PETRO BANK S.A.

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom LG Petro Bank S.A. oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w LG Petro Bank S.A. innych praw niż wynikające z akcji wydanych przez Nordea BP S.A. akcjonariuszom LG Petro Bank S.A.

VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW BANKÓW ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Banków ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

O ile LG Petro Bank S.A. zobowiązała się wypłacać członkom swojego zarządu i rady nadzorczej zmienne wynagrodzenie, którego wysokość jest uzależniona od wypłacanej dywidendy, zobowiązanie to obowiązuje w roku gospodarczym, w którym nastąpiło połączenie oraz w roku poprzedzającym rok połączenia, o ile nie została jeszcze podjęta uchwała o podziale zysku; członkowie zarządu i rady nadzorczej otrzymują część udziału w zysku w wielkości proporcjonalnej do czasu pełnienia przez nich funkcji oraz według ostatnio wypłaconej dywidendy.

VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA

Warunkiem realizacji połączenia Banków będzie uzyskanie przez łączące się Banki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym m.in. zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego, zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji oraz zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie akcji emisji połączeniowej do publicznego obrotu.

PODPISANO W DNIU 13 STYCZNIA 2003 ROKU

Za Zarząd LG Petro Bank Spółka Akcyjna Za Zarząd Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna

(II) ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Załącznik nr 1 Projekt uchwały połączeniowej Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W GDYNI Z LG PETRO BANK SPÓŁKĄ AKCYJNĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU LG PETRO BANK S.A. NA NORDEA BANK POLSKA S.A. W ZAMIAN ZA AKCJE, KTÓRE NORDEA BANK POLSKA S.A. PRZYZNA AKCJONARIUSZOM LG PETRO BANK S.A., O WARUNKACH POŁĄCZENIA ORAZ O ZWIĄZANYCH Z TYM ZMIANACH W STATUCIE NORDEA BANK POLSKA S.A.

Uchwała nr ________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NORDEA BANK POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430 § 1, 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych - uchwala co następuje:

1. NORDEA BANK POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, zwana dalej "SPÓŁKĄ", łączy się z LG PETRO BANK Spółką Akcyjną z siedzibą w Łodzi wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034465, poprzez przeniesienie całego majątku LG PETRO BANK S.A. na SPÓŁKĘ, w zamian za akcje, które SPÓŁKA wyda akcjonariuszom przejmowanego LG PETRO BANK S.A.

2. Połączenie spółek następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym w dniu 13 stycznia 2003 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ______ z dnia ______ stycznia 2003 roku.

3. Kapitał zakładowy SPÓŁKI wskutek połączenia się z LG PETRO BANK S.A. podwyższony zostaje o kwotę od 83.461.875 (osiemdziesiąt trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) złotych do 83.565.430 (osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści) złotych w drodze emisji od 16.692.375 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) do 16.713.086 (szesnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J o nominalnej wartości 5,- (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy LG PETRO BANK S.A.

4. Wydanie akcji SPÓŁKI nastąpi w stosunku wymiany (parytet wymiany): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję LG PETRO BANK S.A. - 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) akcji SPÓŁKI według stanu posiadania akcji LG PETRO BANK S.A. w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji LG PETRO BANK S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza LG PETRO BANK S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji SPÓŁKI, wówczas liczba wydawanych mu akcji SPÓŁKI zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. Upoważnia się Zarząd SPÓŁKI, wspólnie z Zarządem LG PETRO BANK S.A., do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Wydanie akcji SPÓŁKI następuje bez dopłat.

5. Akcje SPÓŁKI wydane akcjonariuszom LG PETRO BANK S.A. zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, i będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami SPÓŁKI począwszy od dnia 1 stycznia 2002 roku, tzn. za rok obrotowy 2002.

6. Wydanie akcji SPÓŁKI następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru SPÓŁKI.

7. Przeniesienie majątku LG PETRO BANK S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru SPÓŁKI.

8. Podstawą połączenia są bilanse SPÓŁKI i LG PETRO BANK S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku.

9. W związku z połączeniem Banków i podwyższeniem kapitału zakładowego SPÓŁKI zgodnie z punktem 3 uchwały, z zastrzeżeniem postanowień punktu 10.3) uchwały, w Statucie SPÓŁKI wprowadza się następujące zmiany:

§ 10 ustęp 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi od 168.088.540,- (sto sześćdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści) do 168.192.095,- (sto sześćdziesiąt osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na od 33.617.708 (trzydzieści trzy miliony sześćset siedemnaście tysięcy siedemset osiem) do 33.638.419 (trzydzieści trzy miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcje: 1) akcje imienne uprzywilejowane - 14.303 (czternaście tysięcy trzysta trzy), 2) akcje imienne zwykłe - 149.253 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy), 3) akcje na okaziciela - od 33.454.152 (trzydzieści trzy miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt dwie) do 33.474.863 (trzydzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt trzy), o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda."

10. Zobowiązuje się Zarząd SPÓŁKI do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do:

1) określenia, w porozumieniu z Zarządem LG PETRO BANK S.A., szczegółowego trybu dokonania przydziału akcji SPÓŁKI akcjonariuszom LG PETRO BANK S.A. - w terminie, w ilości i w sposób, o których mowa w niniejszej uchwale, 2) zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, 3) oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższanego kapitału zakładowego i dookreślenia w związku z tym wysokości kapitału zakładowego SPÓŁKI - stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, 4) wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu LG PETRO BANK S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw LG PETRO BANK S.A. ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach na SPÓŁKĘ - stosownie do art. 494 § 3 kodeksu spółek handlowych, 5) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu LG PETRO BANK S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego ogłoszenia o połączeniu spółek - stosownie do art. 508 kodeksu spółek handlowych.

11. Zobowiązuje się Zarząd SPÓŁKI do przeznaczenia na kapitał zapasowy nadwyżki powstałej w wyniku opłacenia akcji SPÓŁKI majątkiem LG PETRO BANK S.A. o wartości przewyższającej sumę wartości nominalnej obejmowanych akcji.

12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 Projekt uchwały połączeniowej LG Petro Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA LG PETRO BANK SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI Z NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKĄ AKCYJNĄ Z SIEDZIBĄ GDYNI W POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU LG PETRO BANK S.A. NA NORDEA BANK POLSKA S.A. W ZAMIAN ZA AKCJE, KTÓRE NORDEA BANK POLSKA S.A. PRZYZNA AKCJONARIUSZOM LG PETRO BANK S.A. ORAZ O WARUNKACH POŁĄCZENIA.

Uchwała nr ________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LG PETRO BANK Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych - uchwala co następuje:

1. LG PETRO BANK Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, zwana dalej "SPÓŁKĄ", łączy się z NORDEA BANK POLSKA Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021828, poprzez przeniesienie całego majątku SPÓŁKI na NORDEA BANK POLSKA S.A., w zamian za akcje, które NORDEA BANK POLSKA S.A. wyda akcjonariuszom przejmowanej SPÓŁKI.

3. Kapitał zakładowy NORDEA BANK POLSKA S.A. wskutek połączenia się ze SPÓŁKĄ podwyższony zostaje o kwotę od 83.461.875 (osiemdziesiąt trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) złotych do 83.565.430 (osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści) złotych w drodze emisji od 16.692.375 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) do 16.713.086 (szesnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J o nominalnej wartości 5,- (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy SPÓŁKI.

4. Wydanie akcji NORDEA BANK POLSKA S.A. nastąpi w stosunku wymiany (parytet wymiany): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję SPÓŁKI - 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) akcji NORDEA BANK POLSKA S.A. według stanu posiadania akcji SPÓŁKI w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji SPÓŁKI posiadanych przez danego akcjonariusza SPÓŁKI, takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji NORDEA BANK POLSKA S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji NORDEA BANK POLSKA S.A. zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej. Upoważnia się Zarząd SPÓŁKI, wspólnie z Zarządem NORDEA BANK POLSKA S.A., do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A Wydanie akcji NORDEA BANK POLSKA S.A. następuje bez dopłat.

5. Akcje NORDEA BANK POLSKA S.A. wydane akcjonariuszom SPÓŁKI zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, i będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami NORDEA BANK POLSKA S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2002 roku, tzn. za rok obrotowy 2002.

6. Wydanie akcji NORDEA BANK POLSKA S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru NORDEA BANK POLSKA S.A.

7. Przeniesienie majątku SPÓŁKI następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru NORDEA BANK POLSKA S.A.

8. Podstawą połączenia są bilanse SPÓŁKI i NORDEA BANK POLSKA S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku.

9. Zobowiązuje się Zarząd SPÓŁKI do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do:

1) zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego .

10. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 Projekt zmian Statutu Nordea Bank Polska Spółki Akcyjna z siedzibą w Gdyni

PROJEKTOWANE ZMIANY W STATUCIE NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWIĄZANE Z POŁĄCZENIEM NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W GDYNI Z LG PETRO BANK SPÓŁKĄ AKCYJNĄ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU LG PETRO BANK S.A. NA NORDEA BANK POLSKA S.A. W ZAMIAN ZA AKCJE, KTÓRE NORDEA BANK POLSKA S.A. PRZYZNA AKCJONARIUSZOM LG PETRO BANK S.A.

Paragraf 10 ustęp 1

dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi 84.626.665 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 16.925.333 (szesnaście milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje: 1) akcje imienne uprzywilejowane - 14.303 (czternaście tysięcy trzysta trzy), 2) akcje imienne zwykłe - 149.253 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy), 3) akcje na okaziciela - 16.761.777 (szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem), o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda."

otrzymuje brzmienie:

Załącznik nr 4 Oświadczenie w przedmiocie ustalenia wartości majątku LG Petro Bank S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku

Łódź, dnia 13 stycznia 2003 roku

LG Petro Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034465, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki dla celów połączenia z Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni dokonana na dzień 10 grudnia 2002 roku wynosi 276.941 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych). Wycenę wartości majątku spółki akcyjnej LG Petro Bank, Zarząd LG Petro Bank S.A. oparł na metodzie ustalania wartości aktywów netto. Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym LG Petro Bank S.A. na dzień 10 grudnia 2002 roku.

BILANS stan na dzień 10.12.2002 r.

AKTYWA w tys. złotych I Kasa, operacje z Bankiem Centralnym 99 362 II Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym 0 III Należności od innych instytucji finansowych 323 272 1. W rachunku bieżącym 12 468 2. Terminowe 310 804 IV Należności od sektora niefinansowego i budżetowego 1 786 502 1. W rachunku bieżącym 85 199 2. Terminowe 1 701 303 V Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych

z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 0 VI Dłużne papiery wartościowe 301 567 VII Akcje i udziały w jednostkach zależnych 4 000 VIII Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 0 IX Akcje i udziały w pozostałych jednostkach 3 303 X Pozostałe papiery wartościowe i inne prawa majątkowe 2 175 XI Wartości niematerialne i prawne 9 611 XII Rzeczowy majątek trwały 35 951 XIII Akcje własne do zbycia 0 XIV Inne aktywa 10 310 1. Przejęte aktywa do zbycia 136 2. Pozostałe 10 174 XV Rozliczenia międzyokresowe 28 766 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 995 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 2 771