Toksyczna spółka...

opublikowano: 07-04-2011, 05:53

...czyli o GbR i innych formach prawnych działalności gospodarczej w Niemczech.

Ustawodawca niemiecki określił formę prawną spółki GbR jako porozumienie przynajmniej dwóch osób cywilnych lub prawnych, które zobowiązują się wzajemnie dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. I już z tej uproszczonej definicji widać, że to utopijna forma działalności gospodarczej, bez praw do dłuższego istnienia. Do naszych narodowych cech charakteru należy niestety kłótliwość, brak zdolności do kompromisu i dążenie maksymalizacji własnego zysku kosztem innych. Ta ostatnia cecha, może i zgodna z zasadami kapitalizmu, w połączeniu z wcześniej wymienionymi prowadzi do tego, że polskie GbR-y bardzo szybko padają, jak domki z kart.

Sen z oczu urzędnikom niemieckim sprawiały budowlane GbR-y, powstałe po to, by ominąć brak pozwoleń na pracę. Do legendy przeszły spółki złożone z ponad 30 wspólników zameldowanych w jednopokojowym mieszkaniu, zmieniające swój skład co dwa tygodnie, a na koniec znikające bez śladu. I tu na uczestników takiej firmy jest zastawiona pułapka, ponieważ każdy ze wspólników, tak jak w polskiej spółce cywilnej odpowiada całym majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki. Może się zdarzyć, że partnerzy znikną bez śladu, a urząd skarbowy zatruje nam życie, egzekwując wszystkie podatki. Ma do tego prawo i należy się liczyć z tym, że wcześniej lub później któregoś wspólnika znajdzie. A w międzyczasie mogą się uprawomocnić decyzje podatkowe, oparte na astronomicznych szacunkach dochodów...

Dlatego lepiej założyć firmę jednoosobową, a potrzebnych pracowników raczej zatrudnić niż czynić ich wspólnikami (po 1 maja będzie już wolno zatrudniać Polaków). W firmie jednoosobowej też odpowiadamy za zobowiązania całym majątkiem, ale lecz i sami o wszystkim decydujemy. Na zewnątrz wolno nam występować pod wymyśloną nazwą, ale zawsze musi być podane nasze imię i nazwisko. Możemy tego uniknąć, dokonując wpisu do rejestru handlowego (Handelsregister). Wtedy na wystawianych przez nas rachunkach obok nazwy firmy pojawić się powinien skrót e.K (eingetragene Kaufmann).

Od odpowiedzialności całym swoim majątkiem uwalniamy się zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH). Jednoosobowa GmbH ma takie same prawa, jak składająca się z kilku udziałowców. Ważne jest umieszczenie w jej statucie klauzuli pozwalającej na zawieranie umów z samym sobą. Marsz przez Europę angielskich spółek Ltd z minimalnym kapitałem zakładowym 1 GBP skłonił niemieckiego ustawodawcę w 2008 r. do wprowadzenia nowej formy spółki zwanej potocznie Mini-GmbH a oficjalne UG haftungsbeschränkt. Można ją założyć dysponując kapitałem w wysokości tylko 1 EUR, choć praktycznie powinien być taki, by pokryć koszty założenia spółki i by nie była już na starcie zagrożona niewypłacalnością.

Procedura rejestracji jest prostsza i szybsza niż normalnej GmbH. Jeżeli liczba założycieli nie przekracza trzech i jest tylko jeden prezes spółki, są gotowe formularze, z którymi można się udać do notariusza. Choć Mini-GmbH cieszy się na rynku mniejszym zaufaniem, to w swojej treści nie różni się od normalnej GmbH. Ma tylko obowiązek rocznego powiększania kapitału zakładowego o 25 proc. osiągniętego zysku aż do 25 tys. EUR. Wtedy też może się przekształcić w pełnokrwistą GmbH.

Choć kapitał zakładowy GmbH powinien wynosić 25 tys.  EUR, wolno ją zgłosić do rejestracji potwierdzając wpłatę na konto połowy tej sumy. Resztę jesteśmy zobowiązani uzupełnić później. Nie musimy czekać z rozpoczęciem działalności do momentu wpisania spółki do rejestru handlowego (Handelsregister). Zanim to nastąpi, jesteśmy jednak zobowiązani do używania skrótu GmbH i.G, który informuje, że spółka jest w organizacji, a założyciele odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem. Dopiero z dniem wpisu ich odpowiedzialność staje się ograniczona. Prezes spółki, który ma decydujący wpływ na jej działanie, czyli posiada ponad 50 proc. udziałów, jest zwolniony z płacenia obowiązkowych ubezpieczeń socjalnych

Wyczerpujące omówienie wszystkich prawnych form działalności gospodarczej w krótkim tekście graniczyłoby z cudem. Celem tego felietonu była przestroga przed lekkomyślnym zakładaniem GbR i pokazanie innych, ambitniejszych form dla poważnych przedsiębiorców.

Radoslaw Serafin
[email protected]
Autor prowadzi w Görlitz biuro rachunkowe wyspecjalizowane w obsłudze polskich firm

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane