Czytasz dzięki

Transakcje M&A na rynku nieruchomościowym będą trudniejsze

  • Materiał partnera
opublikowano: 09-11-2020, 17:08
aktualizacja: 10-11-2020, 11:06

Standardową strategią na rynku nieruchomości komercyjnych jest prowadzenie poszczególnych inwestycji w odrębnych spółkach celowych. Spółki te – po ukończeniu danego etapu inwestycji – często sprzedawane są innym inwestorom w ramach transakcji typu share deal. Taka praktyka umożliwia utrzymanie ciągłości wieloetapowego procesu inwestycyjnego – pomimo zmian w strukturze właścicielskiej inwestycja prowadzona jest w ramach jednego podmiotu. Jednocześnie zachowana jest płynność na rynku nieruchomościowym – inwestorzy mogą stosunkowo łatwo angażować się w nowe inwestycje i wycofywać z tych mniej perspektywicznych.

Od stycznia płynność ta może zostać zachwiana przez projektowane przepisy podatkowe. Przewidują one wprowadzenie definicji „spółki nieruchomościowej” i nałożenie na nią obowiązków płatnika podatku dochodowego z tytułu transakcji sprzedaży jej udziałów przez zagranicznego rezydenta podatkowego. To kolejna próba „uszczelnienia” polskiego systemu podatkowego poprzez przerzucenie głównego ciężaru – związanego z prawidłowym rozliczeniem podatków – z organów podatkowych na podatnika.

Projektowane przepisy zostały częściowo poprawione przez Sejm. Rozwiązano problem finansowania podatku – obecny projekt ustawy przewiduje, że spółka nieruchomościowa otrzyma środki na zapłatę podatku od zbywcy. Wcześniej nie przewidywano takiego mechanizmu, co powodowało, że spółka nieruchomościowa była „płatnikiem” tylko z nazwy, nie mając realnej możliwości poboru i odprowadzenia podatku.

Doprecyzowano również, że wydatkowane przez spółkę nieruchomościową środki stanowią jedynie zapłatę zaliczki, a nie finalne uregulowanie zobowiązania podatkowego. Dzięki temu podatnik (zbywca) będzie mógł korygować rozliczenie dokonane przez spółkę nieruchomościową. Ta zamiana ogranicza problem przepływu informacji polegający na tym, że spółka nieruchomościowa nie zna kosztów historycznych nabycia jej udziałów ani innych pozycji kształtujących podstawę opodatkowania zbywcy w roku podatkowym, w którym realizowana jest transakcja. Przekazanie takich informacji sprzedawanej spółce nieruchomościowej przez zbywcę oznaczałoby ponadto podzielenie się nimi z nabywcą, który niejednokrotnie może być konkurentem rynkowym zbywcy. Dzięki poprawionym przepisom zbywca będzie mógł zachować te informacje dla siebie, a następnie skorygować zawyżoną zaliczkę odprowadzoną przez spółkę nieruchomościową. Z pozytywnych zmian należy również zauważyć ograniczenie zakresu nowych przepisów do transakcji, których przedmiotem jest co najmniej 5 proc. udziałów w spółce (brak takiego ograniczenia znacząco utrudniałby m.in. transakcje realizowane na giełdzie).

Wprowadzone przez Sejm zmiany, choć pozytywne, nie rozwiązują jednak wszystkich potencjalnych problemów. Jeżeli nowe przepisy wejdą w życie, realizacja transakcji M&A; na rynku nieruchomościowym na pewno stanie się trudniejsza.

Andrzej Pietrasik, Head of Tax Services, Tax Advisor, Vistra Poland

Piotr Prokocki, Tax Advisor & Attorney-at-Law, Vistra Poland

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane