Trzeba umieć się wycofać

To był najdłuższy z czterech wykładów prezentowanych w ramach konferencji „PB” „Rozwijaj biznes z najlepszymi”. Naładowany informacjami jak dobry podręcznik zarządzania. Michał Sołowow ponad godzinę dzielił się spostrzeżeniami i doświadczeniami praktyka z zakresu fuzji i przejęć, sugerował recepty, odwoływał się do teorii, bardzo często wspierając się przykładami ze swojej kariery biznesowej. Sam takich transakcji w różnych branżach przeprowadził kilkanaście.

— Fuzje i przejęcia rzadko kiedy są udane, dlatego opowiedzieć o nich w prosty sposób będzie bardzo trudno — rozpoczął swój wykład Michał Sołowow. A jednak się udało.

Dwa rodzaje fuzji

Zaczął od podstaw, czyli charakterystyki transakcji M&A i podstawowego podziału na dwie kategorie: transakcje ofensywne i defensywne. Przejęcia ofensywne są alternatywą dla rozwoju organicznego w usługach, a w produkcji przemysłowej dla inwestycji typu green field. Jeśli pojawia się dylemat: samodzielny rozwój czy przejęcie, to decyzja powinna być podjęta „na zimno”. Jego zdaniem, przejęcie pozwala na szybszy rozwój, ale odbywa się bardzo często kosztem własnego kapitału, który się rozmyje, albo zwiększeniem lewara, który istotnie podniesie ryzyko. Bardzo dużą wagę ma skala operacji — im jest większa, tym „łatwiej poprawialna”.

— Niemal codziennie staję przed wyborem: green field czy przejęcie — powiedział Michał Sołowow i podał przykład Rovese. W pierwszej połowie ubiegłej dekady firma weszła w nowy segment produkcji płytek ceramicznych. W 2006 r. rynek się nasycił, ale był wzrostowy, spółka rozwijała eksport, udało jej się przejąć głównego konkurenta — Opoczno.

— Wydawało się, że będzie to udana transakcja. Została przeprowadzona szybko, szybko też przyniosła efekty, przebudowaliśmy bilans i w 2007 r. zaczęliśmy zarabiać bardzo dobre pieniądze. Nie przewidzieliśmy jednak dwóch rzeczy, które są krytyczne: mieliśmy fatalny timing. W 2008 r. wybuchł kryzys. Nie doceniliśmy też wystarczająco złożoności operacji związanej z przejęciem konkurenta — stwierdził Michał Sołowow.

Jeśli chodzi o transakcje defensywne, to od razu zastrzegł, że jest to mniej optymistyczna strona M&A, z tym że wszyscy wcześniej czy później muszą się z nią zmierzyć. Transakcje tego typu realizowane są w reakcji na błyskawiczne zmiany zachodzącena rynku. Bardzo istotna jest więc uważna obserwacja otoczenia, ponieważ czas na podjęcie decyzji i działań obronnych jest stosunkowo krótki. Możliwość obrony z kolei zależy od zasobów finansowych, siły biznesu i siły zespołu. Zdaniem Michała Sołowowa, dla utrzymania pozycji kontrolnej warto czasem oddać część biznesu, ale w pewnych sytuacjach opór nie ma sensu.

— Bo albo nie ma szans na obronę, albo mamy za małe środki, a ich zaangażowanie tylko pogorszy sytuację. Historycznie miałem bardzo często takie dylematy. Teraz sam jestem przejmującym, ale kilkanaście lat temu byłem skazany albo na koegzystencję z dużymi, albo na sprzedaż tego, co sam zrobiłem — powiedział inwestor i podał przykład Miteksu.

Założona w 1988 r. z przyjaciółmi firma była bardzo udanym biznesem, stając się trzecią firmą budowlaną na rynku. W momencie sprzedaży miała portfel zamówień wypełniony na półtora roku.

— Nie byłem jednak w stanie dalej jej finansować. Zaczęła się presja inwestorów na wydłużanie terminów płatności. Oznaczało to permanentne reinwestowanie kapitału, którego ciągle brakowało, bo się rozwijaliśmy. Uznałem, że nie jestem w stanie wszystkiego finansować. Wspólnie uznaliśmy, że nie mamy wyjścia i przeprowadziliśmy bardzo dobrą transakcję — stwierdził Michał Sołowow.

Kolejny przykład — Nomi. Tu transakcję wymusił rynek. — Stworzyliśmy pierwszy supermarket w Polsce. To było tuż po kartkach na mięso, a przed kodami QR. Nomi zderzyło się z gwałtowanie rosnącą konkurencjąfirmą z Zachodu. Nie byliśmy w stanie jej wytrzymać. Udało się zrobić dobrą transakcję z Kingfisherem — tłumaczył Michał Sołowow.

Czym kierować się przy M&A

Inwestor wymienił cały katalog motywów, jakimi kierują się inwestorzy, podejmując decyzję o przejęciu. Pierwszy to poprawa efektywności przejmowanej spółki. — To domena funduszy private equity, które przejmują firmę, żeby podnieść jej wartość i następnie sprzedać — powiedział inwestor. Drugim motywatorem kierują się bardzo duże firmy, a jest nim eliminacja nadmiernych mocy produkcyjnych z rynku. Kupno spółki z rynkiem zbytu to trzeci, bardzo popularny, motywator. — Może dotyczyć zarówno działalności transgranicznej, jak i rynku krajowego. Hurtownia z Rzeszowa, która ma wypracowany bardzo dobry model dystrybucji, przejmuje np. teoretycznego konkurenta z Poznania — tłumaczył Michał Sołowow. Kolejnym czynnikiem motywującym może być chęć nabycia spółki dysponującej technologiami i patentami.

— Takie transakcje powinny być mniejsze w stosunku do skali naszego biznesu, ale dają szansę na uzyskanie przewagi rynkowej w tym, co sami robimy — wyjaśnił Michał Sołowow. Wydłużanie łańcucha kreowanej wartości to również motyw do rozważenia raczej dla dużych firm. Dla venture capital natomiast przeznaczone są transakcje związane z inwestycjami w innowacyjne firmy, znajdujące się na wczesnym etapie rozwoju. — To duża szansa na zarobienie dużych pieniędzy, ale mała na to, że się uda — uważa inwestor.

Okazyjna cena to motyw, który pobudza wszystkich zainteresowanych przejęciami. Michał Sołowow studzi te zapędy.

— Okazja to jest coś, co wszyscy kochamy. Okazyjna cena zdarza się jednak rzadko. Musi być do tego dobry timing. Ja kupiłem bardzo okazyjnie aktywa w Rumunii w 2007 r. — 30 proc. poniżej alternatywnego capexu. Mimo to okazało się, że nie jestem w stanie ich wykorzystać po 2008 r. w stopniu adekwatnym do 70 proc. ich wartości — stwierdził Michał Sołowow.

Jedyną szansą na kupno z dyskontem przedsiębiorstwa, „które cierpi nie z powodu błędów swojego menedżementu”, jest recesja.

— W czasie normalnej koniunktury, jeśli firma jest w złej kondycji, to nie należy liczyć, że pojawią się dobre zasoby w obszarze HR — uważa Michał Sołowow.

Najczęściej popełniane błędy

— Jestem generalnie optymistą, ale pomyślałem, że muszę państwa trochę przestraszyć — bardzo łatwo wydać pieniądze na M&A, ale bardzo trudno na nich zarobić — ostrzegł Michał Sołowow i wymienił katalog błędów, które obracają wniwecz najlepiej pomyślaną transakcję.

Kluczowe znaczenie ma wstrzelenie się w dobry moment, bo w kryzysie polegną najlepsze strategie. Niezwykle ważna jest trzeźwa ocena sytuacji, a grzech gorliwości jest większy niż grzech zaniechania, bo ten ostatni mało kosztuje, w najgorszym razie pracę doradców. Po drugiej stronie może kosztować wszystko.

— Jedyny błąd zaniechania, jaki sobie przypominam, dotyczy możliwości zakupu niemieckiej firmy od Dow Chemical. To była końcówka 2008 r. Uzgodniliśmy bardzo dobrą cenę, spisaliśmy dobry kontrakt, firma technologicznie była bardziej zaawansowana niż my. Wycofałem się ze strachu przed płynnością. Uznałem, że jeśli coś pójdzie nie tak, to nie będę miał zasobów, żeby przetrwać — powiedział inwestor.

Kolejny błąd dotyczy przesadnych założeń odnośnie efektu skali oraz spodziewanych synergii. Nie należy mieć nadmiernych oczekiwań co do potencjalnych dodatkowych korzyści przychodowych i kosztowych. Te założenia dobrze wyglądają na papierze, ale w rzeczywistości bardzo rzadko się materializują. Śmiertelnym grzechem natomiast może okazać się skłonność do zignorowania wysokiej ceny w wyniku wiary w potencjał synergii. Grzeszna jest też nadmierna pycha przejmującego, który automatycznie narzuca przejmowanemu własne standardy.

— To wynika często z braku doświadczenia i syndromu zwycięzcy: nasze lepsze i nasze obowiązuje. W skrajnym przypadku może to sparaliżować przejmującego i przejmowanego, bo okaże się, że pole konfliktu nie dotyczy biznesu, ale kwestii personalnych. To są ryzyka, które trzeba dostrzegać już na wczesnym etapie. I pamiętajcie — jeśli dokonacie przejęcia, najlepsze zasoby od siebie skierujcie w pierwszym etapie do zorganizowania firmy. To muszą być naprawdę najlepsi z najlepszych — tłumaczył inwestor.

Przy transakcjach zagranicznych natomiast bardzo istotną rzeczą jest poznanie różnic kulturowych.

— Mamy małą fabrykę w Chinach. Nasi ludzie umawiali się na różne rzeczy z kontrahentami. Pytali np.: dostarczy mi pan coś w czwartek? Chińczyk mówi tak. A we wtorek? Tak. Niczego nie dostarczył. Dlaczego? Nawet na idiotyczne zlecenia Chińczycy odpowiadają pozytywnie, ponieważ nie chcą obrazić rozmówcy — wyjaśnił Michał Sołowow.

Dla Rosjan na przykład bardzo ważne są umowy, ale obowiązują do momentu, kiedy są korzystne dla nich.

— Będąc w innym kraju musimy zachowywać się tak, jak jego mieszkańcy, prowadzić biznes tak, jak oni go prowadzą, jak go sobie wyobrażają — stwierdził inwestor.

Kolejne grzechy są związane z nadmiernym zaufaniem do liczb i własnego pomysłu na biznes, czyli przeszacowanie własnych możliwości, a ostatni to brak planu działania po przejęciu.

— Musimy mieć plan. Wiedzieć, co zdarzy się w kolejnych dniach, miesiącach. Pierwszy okres po przejęciu jest krytyczny — dochodzi do rozluźnienia w przejmowanej firmie, ludzie nie wiedzą, czego się spodziewać, zastanawiają się, co dalej. Komunikowanie się z jej organizacją ma więc kolosalne znaczenie — uważa Michał Sołowow.

Zasoby potrzebne do transakcji M&A— rady inwestora

FINANSOWANIE

Naprawdę krytyczny czynnik. Trzeba mieć zdolność do finansowania wysokich nakładów pojawiających się w krótkim czasie, obsługi zadłużenia bez naruszania kowenantów, również w czasie dekoniunktury — wyjaśnił Michał Sołowow.

DOJRZAŁA ORGANIZACJA I ZASOBY LUDZKIE

Nie podejmujcie działań M&A, dopóki wasza organizacja i zasoby ludzkie nie będą dojrzałe. Firma musi wierzyć, że chce się rozwijać i być otwarta na wiedzę z zewnątrz. Samo zatrudnienie doradców nie wystarczy. Musicie wiedzieć, czego chcecie. Być pacjentem, który przychodzi do lekarza z gotową receptą, ale też jest otwarty na propozycje — radził inwestor.

DOJRZAŁOŚĆ DO ZMIAN W MODELU DZIAŁANIA

Skokowy rozwój organizacji oznacza skokowe zwiększenie złożoności biznesu, począwszy od kwestii dwóch brandów. Trzeba zrozumieć i poukładać relacje między nimi. To bardzo trudny problem. Zaczynają pojawiać się „over lapy” produktowe i organizacyjne. Trzeba zdecydować się na optymalizację portfela produktów, marketingu oraz służb sprzedażowych. Na koniec dochodzi czynnik ludzki, czyli ambicje i zawiść — tłumaczył Michał Sołowow.

ZEWNĘTRZNI DORADCY

Nie jest celowe budowanie specjalnych służb do procesów M&A. Ma sens natomiast zatrudnianie specjalistów od nich, stworzenie komórki M&Ado pracy z doradcami, by ich dyscyplinować i rozumieć, jakich informacji potrzebują — stwierdził inwestor. 

PUŁAPKA ZŁOŻONOŚCI BIZNESU

Jeśli przejmujemy na przykład firmę surowcową, to może się okazać, że produkuje ona coś, czego nie potrzebujemy. Co zrobić z tym obszarem, czy jesteśmy w stanie coś z tego skonsumować czy to zupełnie inny biznes. Kolejny problem grozi w przypadku, gdy przejmowana firma dostarcza produkt naszym konkurentom. Jego rezygnacja z kontraktu oznacza problemy z biznesem, który przejmujemy. Wniosek jest taki: jeśli nie jesteś przekonany do przyspieszonego rozwoju i związanego z nim wzrostu złożoności biznesu, pozostań przy swoim — wyjaśnił Michał Sołowow.

USTRUKTURYZOWANIE PROCESU

Warto bez emocji zadać sobie pytania związane z tym, czego naprawdę oczekujemy po transakcji. Trzeba je ustrukturyzować, być gotowym do zadawania pytań w trakcie procesu, a razie wątpliwości być zawsze gotowym do wycofania się — zasugerował Michał Sołowow.

PRZEBIEG M&A

Modelowe transakcje robione są przez banki inwestycyjne, które zazwyczaj starają się wytworzyć wrażenie, że jest długa kolejka inwestorów. Takie jest ich zadanie. Nie bójmy się łamać przyjętych konwencji, bo dzięki temu bardzo często możemy stwierdzić, czy rzeczywiście projekt jest konkurencyjny, a my jako dobry nabywca jesteśmy poważnie traktowani. Jeśli nie, to trzeba sobie powiedzieć „trudno”. Łamanie procedur to jedna ze strategii, które mogę polecić, szczególnie w ustrukturyzowanych przez banki procesach — poradził Michał Sołowow.

Pięć zasad M&AMichała Sołowowa

ZASADA NR 1

Transakcje M&A należy traktować jako środek do realizacji celu strategicznego, a nie jako cel sam w sobie.

W biznesie chodzi o zarabianie pieniędzy. Jako przedsiębiorcy dokonujemy transakcji na poziomie strategicznym, i to jest podstawa biznesu, a nie wartość sama w sobie. Nie warto robić transakcji po to, żeby mieć większy szyld, trochę większe biuro.

ZASADA NR 2

Wycofanie się z projektu nie musi oznaczać porażki. Jest nią natomiast zawarcie niekorzystnej transakcji.

Kluczową kompetencją jest umiejętność obiektywnej oceny sytuacji i zdolność wycofania się nawet na bardzo zaawansowanym etapie. W transakcji M&A często angażujemy duże emocje i w efekcie staje się ona wartością samą w sobie. Presję wywierają doradcy, dla których celem często jest jej zrealizowanie, są banki inwestycyjne pracujące często na successful fee i jest wreszcie własny zespół, często ambitny, premiowany od wyniku transakcji. Trzeba umieć oprzeć się emocjom czy naciskom i powiedzieć „nie”.

ZASADA NR 3

Kluczowym czynnikiem sukcesu jest odpowiedni timing. Prawidłowo wybrany czas często decyduje o efektywności inwestycji.

Jeśli uda się przeprowadzić projekt we właściwym czasie, będzie nam wybaczonych wiele błędów, bo będziemy mogli je skompensować. Decyzje podjęte za późno lub za wcześnie zazwyczaj są nie do naprawienia, bo pojawiają się kryzysy, cykle gospodarki itp. Na koniec wreszcie — trzeba mieć szczęście. To jest taka istotna rada. Jeśli czujecie, że szczęście wam sprzyja, to macie szansę na optymalny timing.

ZASADA NR 4

Nie warto stawiać poprzeczki zbyt wysoko.

Często przedsiębiorcy prowadzą proste, dochodowe biznesy, zarabiają duże pieniądze i nagle postanawiają rozwijać się w przyspieszonym tempie, nie dysponując odpowiednimi zasobami. Przykład macie przed sobą. Z Rovese stałem się aktywnym i agresywnym graczem, ale ze względu na pecha w timingu wylądowałem w restrukturyzacji, która jeszcze się nie skończyła.

ZASADA 5

Najważniejszym zasobem przejmowanej firmy są ludzie. Prawidłowe podejście do kwestii HR stanowi klucz do udanej integracji.

Zasoby ludzkie w przejmowanym podmiocie są często ważniejsze niż maszyny czy urządzenia. Właściwa komunikacja z zarządem ma kolosalne znaczenie dla możliwości zarządzania firmą w przyszłości. Ci ludzie wiedzą dużo więcej o tym biznesie niż my.