BOS
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak
W przypadku konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej informuje Radę o tym fakcie i zobowiązany jest do wstrzymania się od głosu w przedmiotowej sprawie. Stosowny zapis znajdzie się w Regulaminie pracy Rady Nadzorczej BOŚ S.A.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak
Informacje o powiązaniach członka Rady Nadzorczej są zawarte w Ankiecie, którą wypełniają wszyscy, nowo powołani Członkowie Rady. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu - w siedzibie Banku
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak
Zgodnie z obowiązującą w Banku praktyką, Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej, za wyjątkiem tych części obrad, które dotyczą spraw osobowych Członków Zarządu.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak
Zgodnie z przyjęta zasadą, Członkowie Rady wypełniają co kwartał stosowne oświadczenia w tej sprawie.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Tak
Wynagrodzenie członków Rady nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Banku. Wysokość wynagrodzenia jest okresowo weryfikowana przez Walne Zgromadzenie.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny Tak
Rada Nadzorcza pracuje w oparciu o uchwalony przez siebie "Regulamin pracy Rady Nadzorczej", który jest udostępniany zainteresowanym na życzenie. Trwają również prace nad stroną internetową Banku, na której zostanie zamieszczona treść Regulaminu.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak
Porządek posiedzenia Rady jest ustalany przez Przewodniczącego na ok. 2 tygodnie przed posiedzeniem, w konsultacji z pozostałymi członkami Rady.
Zgodnie z Regulaminem pracy Rady Nadzorczej, Członkowie Rady - o terminie i miejscu posiedzenia - są powiadamiani na piśmie, w terminie 7 dni przed posiedzeniem, z równoczesnym podaniem ostatecznego porządku obrad.
Zgodnie z ww. Regulaminem sprawy nie umieszczone w porządku obrad mogą być do niego wprowadzone, jeżeli w posiedzeniu uczestniczą wszyscy Członkowie Rady i żaden z nich nie sprzeciwi się rozszerzeniu porządku. W przypadku braku obecności na posiedzeniu wszystkich członków Rady, Rada może dyskutować sprawy nie objęte porządkiem obrad, jednakże bez podejmowania wiążących uchwał.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak
Dotychczas w Radzie Nadzorczej Banku nie było takiego przypadku, ale w sytuacji, gdy członek Rady, wybrany w drodze głosowania grupami, zostanie oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru, to będzie pełnił tę funkcje zgodnie z przepisami KSH.
Zasadą działalności Rady jest jej kolegialność. Wszelkie materiały przekazywane Radzie, obejmują
taki sam zakres informacji i są jej przekazywane za wiedzą Przewodniczącego. Materiały i informacje dla pojedynczych członków Rady mogą zostać im przekazane jedynie za zgodą Przewodniczącego i jedynie w przypadku, gdy członek Rady został oddelegowany do samodzielnego pełnienia funkcji nadzorczych.
Zgodnie z Regulaminem pracy Rady Nadzorczej BOŚ S.A., Rada może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, może też powoływać zespoły problemowe. Z wykonanych czynności zespół sporządza protokół, który przedkłada Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia zakończenia czynności. Przewodniczący Rady Nadzorczej przedkłada protokół na najbliższym posiedzeniu Rady w celu podjęcia stosownych ustaleń.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak
Do "Regulaminu pracy Rady Nadzorczej BOŚ S.A." zostanie wprowadzony odpowiedni zapis mówiący, iż: "bez szczególnie uzasadnionych przyczyn - jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały - Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji".
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak
Zgodnie z postanowieniami Statutu, Zarząd opracowuje projekt strategii rozwoju Banku, natomiast Rada uchwala jej ostateczny kształt.
Aktualnie obowiązująca "Strategia rozwoju BOŚ S.A. na lata 2003-2005" została uchwalana przez Radę Nadzorczą w dniu 11 grudnia 2002r. Za wdrożenie i realizację strategii jest odpowiedzialny Zarząd, natomiast Rada, w odstępach kwartalnych, ocenia stopień jej realizacji. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak
Zarząd Banku - mając na uwadze interes Banku - wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje, zwłaszcza pod kątem szeroko rozumianego ryzyka. W Banku istnieje szereg procedur dot. zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyk (polityki uchwalane przez Radę Nadzorczą - patrz pkt 22. oraz szczegółowe Zasady zarządzania ryzykami, uchwalane przez Zarząd).
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem najlepszej wiedzy i doświadczenia.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Banku, jest cena rynkowa - jeśli jest znana - a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych wg kryteriów rynkowych. W odniesieniu do transakcji z NFOŚiGW, Bank uczestniczy w procedurze przetargowej.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Tak
Zasada jest przestrzegana. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej działalności Banku, Członkowie Zarządu przedstawiają Zarządowi taką informację, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Bank. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Banku. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak
Bank nie posiada specjalnej procedury dot. dokonywania inwestycji w akcje BOŚ S.A. przez członków organów Banku i pracowników, albowiem nie było dotychczas takiej potrzeby. Pakiety akcji, które posiadają Członkowie Zarządu stanowią marginalny udział w akcjonariacie, nie przekraczający jednego promila.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o konflikcie interesów, w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Stosowne zobowiązania wynikają m.in. z Umowy o zakazie konkurencji, którą podpisują Członkowie Zarządu.
Stosowny zapis znajdzie się też w Regulaminie pracy Zarządu BOŚ S.A.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak
Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej, dostosowanej i bezpośrednio uzależnionej od wyników Banku. Wynagrodzenie jest ustalane i weryfikowane przez Radę Nadzorczą
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia Tak
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym Banku.
Różnice w wysokości wynagrodzenia pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu nie są znaczne i wynikają jedynie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak
Zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji Członków Zarządu jest zawarty w Regulaminie pracy Zarządu Banku, który jest udostępniany zainteresowanym na życzenie, a także będzie dostępny na stronie internetowej Banku.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak
W Banku - zgodnie ze Statutem - obowiązuje procedura wyboru biegłego rewidenta, polegająca na tym, iż wyboru dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Zarządu, opartych o wyniki przeglądu ofert. Biegły rewident, badający sprawozdania finansowe, przedstawia Radzie Nadzorczej raport z przebiegu i wyników badania.
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką, w Banku są dokonywane zmiany biegłego rewidenta nie rzadziej niż raz na 5 lat.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. Tak
Zgodnie ze Statutem BOŚ S.A., w Banku obowiązuje procedura wyboru biegłego rewidenta, polegająca na tym, iż wyboru dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Zarządu, opartych o wyniki przeglądu ofert.
Biegły rewident, badający sprawozdania finansowe, przedstawia Radzie Nadzorczej raport z przebiegu i wyników badania.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak
W Banku obowiązuje zasada, by do spraw szczególnych zasięgać opinii innego biegłego, niż podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak
Bank nie nabywał dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak
Statut Banku, podstawowe regulacje wewnętrzne oraz dokumenty dot. walnych zgromadzeń są dostępne w siedzibie Banku oraz będą dostępne na stronie internetowej Banku. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak
Obowiązki informacyjne Bank wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Bank organizuje cyklicznie konferencje prasowe, na których przekazywane są informacje o jego sytuacji ekonomiczno-finansowej. Bank posiada strategię marketingową, która m.in. określa zasady polityki informacyjnej. Bank umożliwia też przedstawicielom mediów obecność w obradach walnych zgromadzeń (jeśli są jawne).
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak
Bank - składając niniejsze oświadczenie - deklaruje przestrzeganie zasad wynikających z "Dobrych praktyk" obowiązujących na GPW i opublikowanie stosownego oświadczenia w tej sprawie.
Data sporządzenia raportu: 03-06-2003